上海海得控制系统股份有限公司

                           独立董事工作细则

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规、参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所颁布的规范性文件以及《上海海得控制系统股份有限公司章程》，特制定
公司独立董事制度。


                                第一章       总 则
    第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三条 公司设3名独立董事，独立董事应该确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                       第二章    独立董事的任职条件
    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；



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    （五）公司章程规定的其他条件。
    第七条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    （九）中国证监会、深圳证券交易所、公司章程认定不具有独立性的其他人员。


                    第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。


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    独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情
形审慎核实，并就核实结果做出声明。
    第十条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
面意见。
    第十一条 深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候
选人的任职资格和独立性进行备案审查。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容，并且公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为
董事候选人选举为董事。
    股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳证
券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，按相关规定，公司可将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公
司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。


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                           第四章   独立董事的职责
    第十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还应当履行以下特别职权：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
    7、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    第十六条     独立董事行使本细则第十五条规定的职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
    第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、


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委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍
生品投资等重大事项；
    6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％（含）的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    7、重大资产重组方案、股权激励计划；
    8、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
    9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则
及公司章程规定。
    第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    1、同意；
    2、保留意见及其理由；
    3、反对意见及其理由；
    4、无法发表意见及其障碍。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披


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露。


                       第五章   独立董事行使职权的保障
    第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
    第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
    第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5
年。
    第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明需要公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的合理
费用由公司承担。
    第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    3、董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；


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    4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十九条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所
根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。
    第三十一条    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可
的独立董事后续培训。


                                第六章       附 则
    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
    第三十四条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效。




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    上海海得控制系统股份有限公司
              董   事   会
           2021 年 5 月 23 日




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