上海海得控制系统股份有限公司独立董事
  关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向
不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
   我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司
章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研究，基于
独立、客观、审慎判断的原则，对公司 2023 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第
十次会议相关事项发表如下独立意见:
   1.本次交易相关议案已经公司第八届董事会第十次会议审议并通过，会议召
集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关
规定。
   2.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金
的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。本次交易有利于进一步完善公
司业务布局，有利于持续提升公司综合竞争力、增强持续经营能力，符合公司及
股东的长远利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
   3.公司就本次交易与交易对方签署的签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》符合《民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
   4.本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确
定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具
体金额，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价
的原则，有利于保护中小股东的利益。
   5.公司为本次交易制作的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，具备可行性。我们同意本
次《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要的相关内容。
   6.本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过 5%；聂杰
及聂杰担任执行事务合伙人的厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门
鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司的股份预计将超过
5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性且
未损害上市公司及非关联股东的利益，审批程序符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定。
   7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，预计本次交易将构成重大资产
重组；本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
   8.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司保持
健全有效的法人治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易待国家市场监督管理总局经营
者集中反垄断审查通过。
   9.公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，
生效条件符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》的要求，目前已落实的交易合同主要条款齐备。
   10.本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配
套资金符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2023 年修订）》的相关规定。
   11、本次交易公司所购买资产与现有主营业务有显著协同效应，已充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易可能面临的风
险。
   12.本次交易事项尚需待标的资产的审计、评估等相关工作完成再次提交公
司董事会审议、获得股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会的
注册同意。
   综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体
股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，鉴于本次交易的
审计、评估工作尚未完成，同意暂不召开股东大会。
   （以下无正文）


                                          独立董事：王力、习俊通、巢序
                                                 2023 年 3 月 27 日