证券代码：002184           证券简称：海得控制            公告编号：2023-012



                      上海海得控制系统股份有限公司

                  第八届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次
会议于 2023 年 4 月 26 日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于 2023 年 4
月 20 日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应到董事 7 名，实到 7 名，由公
司董事长许泓先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开时
间、方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
经认真审议，本次会议通过如下议案：
    一、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2022 年度董事
会工作报告》
    《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海海得控制系统股份有限公司 2022 年度报
告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。
    公司独立董事向董事会提交了《2022 年度述职报告》，并将在 2022 年度股
东大会上述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2022 年度述职报告》。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    二、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2022 年度总经
理工作报告》
    三、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2022 年度报告
及摘要》
    《 2022 年 度 报 告 》 会 同 本 公 告 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2022 年度报告摘要》会同本公告同时刊登于《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    四、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2022 年度财务
决算报告》
    具体内容请见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年
度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    五、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2022 年度利润
分配预案》
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 141,671,530.78 元，母公司实现净利润 33,338,644.23 元，加
上 母 公 司 期 初 未 分 配 利 润 301,073,432.89 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 的 利 润
334,412,077.12 元，提取法定盈余公积金 3,333,864.42 元，扣减已分配股利
70,381,674.00 元，实际可供股东分配利润为 260,696,538.70 元。
    公司拟定的利润分配方案为：以总股本351,908,370股为基数，向全体股东每
10股派发现金1元(含税)，即每1股派发现金0.1元(含税)。同时，本年度公司不送
红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润留待后续分配。
    《2022年度利润分配预案的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    六、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘众华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》
    董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机
构，负责本公司2023年度财务报告审计和内部控制审计工作。2023年度，董事会
提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计
费用。
    《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的
公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    七、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2022 年度内部
控制评价报告》
    《2022年度内部控制评价报告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    八、本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度内部控
制规则落实自查表》
    《2022年度内部控制规则落实自查表》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    九、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于考核并发
放公司 2022 年度董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》
    根据公司 2015 年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准及公司董事会通过
的《董事长及高级管理人员薪酬与考核管理办法》，结合公司 2022 年度经审计
的经营业绩，对公司董事长许泓先生、副董事长兼总经理郭孟榕先生和副总经理
兼董事会秘书吴秋农先生 2022 年度的工作业绩进行了考核与评定，确定了其
2022 年度的浮动薪酬，并同意以此为依据发放上述人员 2022 年度的浮动薪酬。
    十、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年度综合
授信额度的议案》
    同意公司及下属子公司在未来连续的 12 个月内向各商业银行或其他金融机
构申请总额不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，期限一年。
    该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    十一、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年度对
外担保额度的议案》
    《年度对外担保额度的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十二、本次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股
子公司年度日常关联交易预计的议案》-1
    同意公司及控股子公司自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股
东大会召开之日止，预计与关联方重庆佩特电气有限公司发生日常关联交易金额
不超过人民币 1,500.00 万元。
    关联董事许泓先生、郭孟榕先生对重庆佩特电气有限公司的日常关联交易预
计回避表决。
    十三、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股
子公司年度日常关联交易预计的议案》-2
    同意公司及控股子公司自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股
东大会召开之日止，预计与关联方上海海得网络信息技术有限公司发生日常关联
交易金额不超过 4,550.00 万元。
    十四、本次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司及控股
子公司年度日常关联交易预计的议案》-3
    同意公司及控股子公司自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股
东大会召开之日止，预计与关联方浙江海得智慧能源有限公司发生日常关联交易
金额不超过 184,000.00 万元。
    关联董事郭孟榕先生对浙江海得智慧能源有限公司的日常关联交易预计回
避表决。
    《年度日常关联交易预计的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对上述三项年度日常关联交易预计事项发表了事前认可和同
意的独立意见。
    上述三项年度日常关联交易预计议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
    十五、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2022
年度计提资产减值准备的议案》
    《关于2022年度计提资产减值准备的公告》会同本公告同时刊登于《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    十六、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<公司
2022 年度社会责任报告>的议案》
    《 公司 2022 年度社会责任报告》 会同本公告同时刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    十七、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2022
年度股东大会的议案》
    2022 年度股东大会定于 2023 年 5 月 29 日在公司会议室以现场投票与网络
投票相结合的方式召开，股权登记日为 2023 年 5 月 22 日。具体内容详见刊登于
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
    十八、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的修改，同时结合公司实际
情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。
    董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经
营层办理工商变更相关手续。
    《<公司章程>的修正案》及修订后的《公司章程》会同本公告同时刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十九、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于会计政
策变更的议案》
    《关于会计政策变更的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    二十、本次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年第一
季度报告》
    《2023 年第一季度报告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    二十一、本次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为控
股子公司提供融资及向金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
    同意公司在不影响自身正常生产经营的情况下，以自有资金向浙江海得智慧
能源有限公司提供借款并为其向金融机构申请综合授信额度提供担保，两者合计
金额不超过 7,650 万元人民币（不含银行保函）且合计不超过 12,000 万元人民币
（含银行保函）。本事项有效期自 2022 年度股东大会批准之日起至 2023 年度股
东大会召开之日止，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
    关联董事郭孟榕先生对此议案回避表决。
    《关于为控股子公司提供融资及向金融机构申请综合授信额度提供担保暨
关联交易的公告》会同本公告同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    备查文件：
    1、上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
    2、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会
    议相关事项的事前认可意见；
    3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一会议
    相关事项的独立意见；


    特此公告。


                                       上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 28 日