四川成飞集成科技股份有限公司
                             董事会秘书工作制度


1 目的
    为规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规的规定，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。
2 适用范围
    本制度适用于公司董事会秘书工作管理。
3 管理职责
    3.1 董事会
    聘任或解聘董事会秘书。
    3.2 董事长
    提名董事会秘书，提请董事会审议。
4 管理规定
    4.1 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，任期届满可
续聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
    4.2 董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理
人员担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书不得以双重身份做出。
    4.3 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会秘书资
格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （1） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的；
    （2） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （3） 最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
    （4） 公司现任监事；

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    （5） 公司章程规定不得担任公司董事的情形之一的；
    （6） 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    4.4 董事会秘书的主要职责：
    （1） 负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
    （2） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （3） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （4） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （5） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报
告并公告；
    （6） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
    （7） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （8） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规
则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
    （9） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
    4.5 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级
管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重
大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以
回复，并提供相关资料。董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，
应当同时通报董事会秘书。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
    4.6 公司应在首次公开发行的股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内聘任
董事会秘书。
    4.7 公司应在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向深交所报送下述资
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料：
       （1） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任
职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
   （2） 候选人的个人简历和学历证明复印件；
       （3） 候选人取得的董事会秘书资格证书复印件。
    深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董
事会秘书。
       4.8 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，
证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，董事会秘书并不当然被免除对
公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应参加深交所组织的董事会秘书资格培训并
取得董事会秘书资格证书。
       4.9 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向深交所提交下述资料：
    （1） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议；
       （2） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
       （3） 董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件
信箱地址等。
    上述通讯方式发生变更时，公司应及时向深交所提交变更后的资料。
   4.10 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书辞职比照公
司章程中关于董事的规定；董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向深交所报告，说明原
因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关情况，向深交所提交个人书面陈
述报告。
       4.11 深交所根据有关规则建议公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一
的，公司应自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
    （1） 本制度第4.3款规定的任何一种情形的；
   （2） 连续3个月以上不能履行职责的；
   （3） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
    （4） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、深交所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失的。
    4.12 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间
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及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、
正在办理的事项及其他待办理事项。
    4.13 董事会秘书空缺期间，公司应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    4.14 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
    4.15 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
    4.16 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第4.13、4.14
款规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。
5 附则
    5.1 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
    5.2 本制度经董事会审议通过后执行。




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