四川成飞集成科技股份有限公司
                               对外担保管理制度



                                    第一章       总 则

    第一条 为依法规范四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管理，控制公司资产
运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》和《公司章程》及其它法律、法规、相关性文件的规定，特制定
本制度。
    第二条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公
司原则上不进行对外担保业务，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须严格按本制度
执行。
    第三条 本制度所述的“对外担保”，是指为他人提供的担保，包括本公司为控股子
公司及其他有控制关系的单位提供的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公
司对外担保总额之和。公司子公司包括全资子公司、直接或间接控股 50％以上的控股子
公司和其他合并报表范围内的公司。

                           第二章   对外担保应遵守的规定

    第四条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力。
    第五条 公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
    第六条 对外担保由公司统一管理。未经公司按本制度规定批准，控股子公司不得对
外提供担保。
    第七条     公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准，应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
    第八条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%；
    （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
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资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元人民币；

    （六）对除合并报表范围内子公司以外的单位提供的担保；
    （七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。
    第九条 由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会的三分之二以上的董事审议
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    第十条 由股东大会审批的对外担保，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通
过；股东大会审议第九条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    第十一条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会
或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主
合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息
披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司的担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计金额、涉及
诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
    第十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

                   第三章   公司对外担保申请的受理及审核程序

    第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，原则上被担保人应当提前 30
个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （1）被担保人的基本情况；
    （2）担保的主债务情况说明；
    （3）担保类型及担保期限；
    （4）担保协议的主要条款；
    （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；


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    （6）反担保方案。
    第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
    （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （3）担保的主债务合同；
    （4）债权人提供的担保合同格式文本；
    （5）其他相关资料。
    第十六条 公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，牵头组织内部审
计部门、法务部门及其他相关部门对被担保人的资信状况进行调查，并对向其提供担保的
风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送财务负责人及
总经理，并提交公司党委会后经总经理办公会审议同意后，提交董事会审议。
    第十七条 公司董事会应根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定
组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十八条     公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。
    公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审
议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外
担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十九条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时
应当就每一项对外担保进行逐项表决。
    第二十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系
的董事或股东应回避表决。
    第二十一条     公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
    第二十二条    公司独立董事、保荐机构（如适用）在董事会审议对外担保事项（对合
并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。
    在公司披露年度报告时，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规
定的情况进行专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具
专项说明和独立意见。

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    在公司披露半年度报告时，独立董事应当对报告期内发生或者以前期间发生但延续到
报告期的公司对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。公司应当在披露半年度报告
的同时，在深圳证券交易所指定网站披露该独立意见。

                       第四章   对外担保的管理及风险控制

    第二十三条   被担保人出现下列情形之一的，不得提供担保：
    （一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
    （二）已进入托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）财务状况恶化、资不抵债的；
    （四）管理混乱、经营风险较大的。
    第二十四条 公司对外提供担保，被担保人按照所提供经济担保金额的 1%交担保保证
金。
    第二十五条 被担保人按时归还担保贷款后，公司根据情况从被担保人担保保证金中
扣除担保手续费，其余退还被担保人，担保手续费按提供经济担保金额的相应百分比收取，
5 年以内（含 5 年）的按 1‰乘以担保年限收取，5 年以上的按 6‰收取。如对全资子公司
担保或与其他股东按出资比例担保的可不收取手续费，如多家股东共同担保但未按出资比
例的可视情况协商是否收取手续费，仅公司一家对非全资子公司担保的要收取手续费。
    第二十六条 公司对外提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。申请担保人
提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相当，且反担保的提供方
应该具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
    被担保单位应以抵押、质押的方式提供反担保。第三方提供的反担保方式应该是保证、
抵押、质押等方式。被担保单位应当根据《担保法》、《物权法》等相关规定办理抵押物
登记和质押登记，除法律法规另有规定外，应在相关合同中约定抵押合同与质押合同均自
成立之日起生效。
    第二十七条 公司财务部负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，
并定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保
项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。
    公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理、董事会秘书及内部
审计部门；如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当




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及时向总经理和董事会秘书报告，并及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
    第二十八条 公司财务部负责反担保财产的管理，指定专人保管被担保人用于反担保
的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时向总经理报告，确保
反担保财产安全完整。
    第二十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。对外担保合同必须符合有关法
律规定，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须
由法务部门审查并出具法律意见书，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意
见书，由公司聘请的律师事务所出具了法律意见书的情况下，公司法务部门可不再出具法
律意见书。
    第三十条 公司订立对外担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务
性条款。
    第三十一条 对外担保合同中应当确定下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债务的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）对外担保的方式（保证（含一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；
    （五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、
质押）；
     （六）质物移交时间（质押）；
     （七）担保的范围；
     （八）担保期间；
     （九）双方权利义务；
     （十）反担保事项；
     （十一）违约责任；
     （十二）争议解决方式；
     （十三）各方认为需要约定的其他事项。
    第三十二条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关
原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并至少每季度与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦



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发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报
告并公告。
    第三十三条 公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行
还款义务。对外担保的债务到期后，财务部首先督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；
若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。
    第三十四条 被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司按照银行同
期贷款利率上浮 20%收取资金占用费，同时通过反担保抵押物或往来款项抵扣偿还公司承
担的担保责任。
    第三十五条 被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司不予退还担
保保证金。
    本制度第二十四条、第二十五条、第三十四条和第三十五条的规定应在对外签订的担
保合同或被担保人提供的反担保承诺函中予以明确。
    第三十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                                 第五章    法律责任

    第三十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格
按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人
提供担保。
    第三十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规
定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关
责任人员的责任。

                                  第六章   附   则

    第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第四十条 本制度由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    第四十一条     本制度由股东大会授权董事会解释。




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