国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于四川成飞集成科技股份有限公司
补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计
及 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川
成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”、“公司”或“上市公司”）2016
年非公开发行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对成飞集成补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计
及 2019 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计
1、关联交易概述
公司于 2018 年 1 月 12 日和 2018 年 1 月 29 日分别召开第六届董事会第八次会议和
2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的
议案》，预计 2018 年公司与联营企业中航锂电（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）
销售单体电池不超过 8,000 万元。
2、2018 年度与美国公司实际发生关联交易以及新增额度的情况
根据公司财务部统计，由于美国公司采购量超出预期，公司 2018 年度关于美国公司
的日常关联交易实际金额超出预计金额的具体情况如下：
单位：万元
预计 2018 全
原预计 截至 2018 年 12 月
关联交易类别 关联交易内容 关联人 超出金额 年将发生金
金额 27 日实际发生金额
额
向关联人销售 中航锂电（美国）
销售单体电池 8,000 10,238 2,238 11,738
产品、商品 有限公司
现补充确认公司 2018 年与关联方美国公司发生的日常关联交易事项，并预计 2018
年剩余期间公司与美国公司发生日常关联交易不超过 1,500 万元，2018 年公司与美国公司
全年销售商品日常关联交易总金额不超过 11,738 万元。
公司于 2018 年 12 月 27 日在成都市召开第六届董事会第十四次会议，在关联董事石
晓卿回避表决的情况下，会议审议通过了《关于补充确认关联交易及增加 2018 年度日常
关联交易预计的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
（二）2019 年度日常关联交易预计
1、关联交易概述
2019 年公司及其控股子公司预计将与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称
“航空工业集团”）及其下属的多家公司及其他关联方发生关联交易，主要为向关联人销
售商品、购买原材料和设备、接受劳务、采购产品、支付借款利息等；公司预计 2019 年
度上述日常关联交易金额不超过 43,620 万元。截至 2018 年 12 月 27 日，公司 2018 年度
上述同类关联交易实际发生总额为 28,098 万元。
公司于 2018 年 12 月 27 日在成都市召开第六届董事会第十四次会议，在关联董事胡
创界、李上福、孙毓魁、石晓卿回避表决的情况下，会议审议通过了《关于公司 2019 年
度日常关联交易预计情况的议案》。该关联交易议案尚需获得公司股东大会批准，出席会议
的关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。
2、预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至 2018 年
关联交 关联交易定 2019 年
关联人 关联交易内容 12 月 27 日已
易类别 价原则 预计金额
发生金额
向关联 凯迈（洛阳）气源有限公司 购买塑壳、正负极标志 市场定价 60 41
人采购 中航光电科技股份有限公司 购买航插、线束板 市场定价 3,000 4,558
原材料 小计 3,060 4,599
以国家军品
成都飞机工业（集团）有限责任公司 数控加工 管理部门审 13,000 9,330
定价格为准
向关联
中航锂电技术研究院有限公司 销售原材料 市场定价 500 364
人销售
中航锂电（美国）有限公司 销售单体电池 市场定价 18,000 10,238
产品、商
中国空空导弹研究院 销售单体电池 市场定价 50 33
品
江西洪都航空工业股份有限公司 销售单体电池 市场定价 20 13
中航光电科技股份有限公司 销售单体电池 市场定价 70 22
小计 31,640 20,000
接受关 成都成飞物业服务有限责任公司 物业管理 市场定价 200 243
联人提 成都飞机工业（集团）有限责任公司 后勤保障 市场定价 100 49
供的劳 中航锂电技术研究院有限公司 委托研发 市场定价 6,100 1,800
务 小计 6,400 2,092
向关联 中航锂电技术研究院有限公司 电费代缴 代扣代缴 1,500 646
人提供
小计 1,500 646
劳务
中航工业财务有限责任公司 借款利息 市场定价 860 595
支付借
中国航空工业集团有限公司 借款利息 市场定价 160 166
款利息
小计 1,020 761
合计 43,620 28,098
3、2018 年度日常关联交易实际发生情况（截至 2018 年 12 月 27 日，未经审计）
单位：万元
实际发生额 实际发生额
关联交易 实际发 预计金
关联人 关联交易内容 占同类业务 与预计金额
类别 生金额 额
比例 差异
购买塑壳、正
凯迈（洛阳）气源有限公司 41 50 0.03% -18.00%
向关联人 负极标志
采购原材 购买航插、线
中航光电科技股份有限公司 4,558 14,000 3.40% -67.44%
料 束板
小计 4,599 14,050 3.43% -67.27%
成都飞机工业（集团）有限责任
数控加工 9,330 10,000 45.51% -6.70%
公司
销售原材料、
中航锂电技术研究院有限公司 364 800 0.21% -54.50%
半成品、单体
中航锂电（美国）有限公司 销售单体电池 10,238 8,000 6.04% 27.98%
向关联人
中国空空导弹研究院 销售单体电池 33 30 0.02% 10.00%
销售产
江西洪都航空工业股份有限公
品、商品 销售单体电池 13 20 0.01% -35.00%
司
凯迈（洛阳）航空防护装备有限
销售单体电池 112 0 0.07% /
公司
中航光电科技股份有限公司 销售单体电池 22 0 0.01% /
小计 20,112 18,850 11.87% 6.69%
代关联人支付
向关联人 中航锂电技术研究院有限公司 646 1,500 0.38% -56.93%
电费
提供劳务
小计 646 1,500 0.38% -56.93%
成都成飞物业服务有限责任公
物业管理 243 200 0.18% -21.50%
接受关联 司
人提供的 成都飞机工业（集团）有限责任
后勤保障 49 80 0.04% -38.75%
劳务 公司
凯迈(洛阳)机电有限公司 设备搬运、安 25 100 0.02% -75.00%
装服务
中航锂电技术研究院有限公司 委托研发 1,800 6,100 1.34% -70.49%
宝利鑫新能源开发有限公司 光伏发电 171 350 0.13% -54.14%
金航数码科技有限责任公司 软件技术服务 0 20 0 /
小计 2,288 6,850 1.71% -66.60%
向关联 单体电池
凯迈(洛阳)测控有限公司 42 110 0.03% -61.82%
人采购 量具检具
产品、商 中航锂电技术研究院有限公司 单体电池 0 10,800 0 /
品 小计 42 10,910 0.03% /
中航工业财务有限责任公司 借款利息 595 600 6.66% -0.83%
中航航空装备有限责任公司 借款利息 665 630 7.44% 5.56%
支付借
中国航空工业集团有限公司 借款利息 166 170 1.86%
款利息 -2.35%
中航工业财务有限责任公司 贴现利息 155 0 1.73% /
小计 1,581 1,400 17.69% 12.93%
合计 29,268 53,560 / 45.35%
1、中航锂电（洛阳）有限公司与中航锂电（美国）有限公司销售
单体电池关联交易差异说明：中航锂电（美国）有限公司为避免后
期加税风险做库存准备，导致电池需求增加；同时受 2018 年美元
汇率上涨影响，也在一定程度上导致交易额增长。
2、中航锂电（洛阳）有限公司与中航光电科技股份有限公司购买
原材料关联交易差异说明：2018 年受国家补贴政策退坡、公司产
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 线改造等影响，公司销售情况不及预期，与之相关的原材料采购关
与预计存在较大差异的说明 联交易业务相应减少。
3、2018 年度未向中航锂电技术研究院有限公司采购单体电池产
品，且向其提供劳务（代支付电费）较少，主要因研究院中试基地
建成后仅用于产品试验，未实现小批投产。
4、中航锂电技术研究院有限公司委托研发费实际发生比预计少，
主要是中航锂电（洛阳）有限公司对研发项目进行了调整，部分原
计划委托中航锂电技术研究院有限公司的研发项目取消或调整，相
关外协试制费未发生。
5、增加向中航工业财务有限责任公司支付贴现利息，主要因其贴
现利息较银行低。
独立董事经核查认为公司与各关联方 2018 年度日常关联交易公平
合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2018 年度
日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为 2018
年公司锂电池业务受国家补贴政策退坡、公司产线改造等影响，公
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
司销售情况不及预期，与之相关的原材料采购、委托研发和产品销
况与预计存在较大差异的说明
售关联交易相应减少。另一方面，中航锂电（美国）有限公司为避
免后期加税风险做库存准备，导致电池采购需求增加，同时受 2018
年美元汇率上涨影响也在一定程度上导致交易额增长，故与中航锂
电（美国）有限公司发生的关联交易具有合理性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中航锂电（美国）有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩珂
注册资本：100 万美元
经营范围：1）电池或电池部件的销售；2）新电池技术的试验、开发与引进；3）电
池管理系统和电池 PACK 工艺的研发和制造；4）电池和/或电池部件的制造；5）电池科
研项目和/或相关技术的贸易业务。
住所：美国加利福尼亚州波莫纳市西二街 1623 号
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，美国公司总资产
12,781,915.21 美元，净资产 1,577,263.76 美元；2018 年 1-9 月，美国公司主营业务收入
12,521,547.20 美元，净利润 232,212.51 美元。
2、与上市公司的关联关系
美国公司为公司控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）之
联营企业，公司董事在过去十二个月内曾在美国公司任职，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。
3、履约能力分析
最近一期财务数据反映美国公司经营状况良好，具备良好的支付能力，履约能力良好。
（二）中国空空导弹研究院（简称“导弹院”）
1、基本情况
法定代表人：徐东来
注册资本：39,553 万元
经营范围：空空导弹武器系统研制；战术武器系统研制；军机成品配套研制；相关民
用光机电产品研制；相关技术服务。
住所：河南省洛阳市西工区体育场路 8 号院
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2、与上市公司的关联关系
导弹院与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
导弹院为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。
（三）中航锂电技术研究院有限公司（简称“锂电研究院”）
1、基本情况
法定代表人：刘静瑜
注册资本：10,700 万元
经营范围：锂离子动力电池及相关集成产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
培训、技术服务、检测服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；锂离子动力电池及相
关集成产品的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：常州市金坛区金坛大道 166 号
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，锂电研究院总资产 32,131
万元，净资产 5,169 万元；2018 年 1-9 月，锂电研究院主营业务收入 1,715 万元，净利润
-327 万元。
2、与上市公司的关联关系
锂电研究院为公司联营企业，公司高管在过去十二个月内曾在锂电研究院任职，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。
3、履约能力分析
锂电研究院经营状况良好，履约能力良好。
（四）江西洪都航空工业股份有限公司（简称“洪都航空”）
1、基本情况
法定代表人：洪蛟
注册资本：71,711.45 万元
经营范围：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、
销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、
服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及
器材、建筑材料的制造、销售,金属表面处理、热处理,资产租赁。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区南飞点
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，洪都航空总资产 966,820.40
万元，净资产 486,354.53 万元；2018 年 1-9 月，洪都航空主营业务收入 82,330.84 万元，
净利润-7,708.59 万元。
2、与上市公司的关联关系
洪都航空与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
洪都航空为上海证券交易所上市公司，且最近一期财务数据反映其经营状况良好，具
备良好的支付能力，履约能力良好。
（五）凯迈（洛阳）气源有限公司（简称“凯迈气源”）
1、基本情况
法定代表人：索国栋
注册资本：2,850.80 万元
经营范围：气源产品（高压容器及配套装置、专用阀门、高压气体控制器件、高压气
体设备、气源车辆总成）、机电一体化成套设备及配件、非金属材料成型产品（锂离子动力
电池外壳及配件、天线罩等）的研发、生产和销售及以上产品的技术咨询及技术服务；经
营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。
住所：洛阳市丽春西路西段
最近一期财务数据：考虑商业秘密等因素，凯迈气源未向公司提供其最近一期的主要
相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
凯迈气源与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
凯迈汽源经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良好。
（六）凯迈（洛阳）测控有限公司（简称“凯迈测控”）
1、基本情况
法定代表人：尚海林
注册资本：4,229.88 万元
经营范围：地面检测与保障设备、光电设备、气源产品、环境检测设备、红外成像系
统与组件及机箱机柜研发、生产、销售、修理与服务；非标设备、网络工程、传感器、工
业自动化工程的开发、咨询与技术服务；房屋租赁；自营本企业自产产品的出口业务；自
营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”贸易业务。
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区浅井南路 2 号
最近一期财务数据：考虑商业秘密等因素，凯迈测控未向公司提供其最近一期的主要
相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
凯迈测控与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
凯迈测控经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良好。
（七）中航光电科技股份有限公司（简称“中航光电”）
1、基本情况
法定代表人：郭泽义
注册资本：79,094.0909 万元
经营范围：电子元器件及相关设备、新能源汽车充电设备的研发、生产、销售与服务，
从事与本企业经营相关的进出口业务。
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，中航光电总资产 1,169,945.54
万元，净资产 609,668.43 万元；2018 年 1-9 月，中航光电主营业务收入 577,509.75 万元，
净利润 73,948.86 万元。
2、与上市公司的关联关系
中航光电与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
中航光电是深圳证券交易所中小板上市公司，且最近一期财务数据反映其经营状况良
好，具备良好的交付能力，履约能力良好。
（八）凯迈（洛阳）机电有限公司（简称“凯迈机电”）
1、基本情况
法定代表人：张克俭
注册资本：4,637.00 万元
经营范围：聚合物造粒装备、内燃机试验装备、智能包装设备、锂电池生产设备、汽
车零部件、印刷设备、航空机电产品及其成套工程的开发、研制、生产、销售、服务；化
纤原料、工业电器、包装材料、电子器件及原辅材料的销售，从事货物和技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区涧西区丽春西路
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，凯迈机电总资产 32,880.03
万元，净资产 16,349.46 万元；2018 年 1-9 月，凯迈机电主营业务收入 18,777.84 万元，
净利润 466.30 万元。
2、与公司的关联关系
凯迈机电与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
凯迈机电最近一期财务数据反映其经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良
好。
（九）成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“成飞集团”）
1、基本情况
法定代表人：宋承志
注册资本：72,915.40 万元
经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、摩托车、
机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯
设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品的设计、制造、加工、销售；（二）航空
产品维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁
止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济科技信息技术管理咨询、服务；（八）二类（小
型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴
定。
住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
最近一期财务数据：依据国家相关法律法规不对外披露。
2、与上市公司的关联关系
成飞集团与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
成飞集团为航空工业集团下属单位，经济实力雄厚，经营状况良好，履约能力强。
（十）成都成飞物业服务有限责任公司（简称“成飞物业”）
1、基本情况
法定代表人：贾全龙
注册资本：600.00 万元
经营范围：物业管理、绿化养护、建筑装修装饰工程施工、园林绿化工程施工、水电
维修工程施工、房屋经纪；停车场管理；汽车清洗；花卉、苗圃租售；家政服务；洗染服
务；家用电器维修；会议及展览服务；销售：建筑材料、五金交电、纺织、服装、日用品；
市场管理；票务代理；装卸、搬运服务（不含道路运输）；清洁服务。中餐（含凉菜；不含
刺身、沙律、现榨果蔬汁、裱花蛋糕及外送）、茶座、组织文化交流活动（限分支机构）；
防水防腐保温施工；养老服务；市政公用工程施工；园林绿化设计；广告设计、制作、发
布、代理；复印、打印；木制品加工（加工限分支机构在园区内经营）、销售。
住所：成都市青羊区黄田坝“成飞”生活区附 124 号
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，成飞物业总资产 6,055 万
元，净资产 1,029 万元；2018 年 1-9 月，成飞物业主营业务收入 9,275 万元，净利润 186
万元。
2、与上市公司的关联关系
成飞物业与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
成飞物业最近一期财务数据反映其经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良
好。
（十一）中航工业集团财务有限责任公司（简称“航空财务”）
1、基本情况
法定代表人：都本正
注册资本：250,000.00 万元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2020 年 12 月 07
日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级
市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
最近一期财务数据：考虑商业秘密等因素，航空财务未向公司提供其最近一期的主要
相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
航空财务与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
航空财务为航空工业集团下属单位，信誉良好，经营状况良好，履约能力良好。
（十二）中国航空工业集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：谭瑞松
注册资本：6,400,000.00 万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军
用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程
承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、
燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源
设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工
程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；
船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2018 年 9 月 30 日，航空工业集团总资产
93,606,186 万元，净资产 30,822,853 万元；2018 年 1-9 月，航空工业集团主营业务收入
27,140,469 万元，净利润 1,002,604 万元。
2、与上市公司的关联关系
航空工业集团是公司控股股东和实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
航空工业集团为中央企业，信誉优良，履约能力优良。
（十三）凯迈（洛阳）航空防护装备有限公司（简称“凯迈防护”）
1、基本情况
法定代表人：沈卫
注册资本：1,342.564 万元
经营范围：航空防护产品的设计、制造、销售及服务；文物保护和运输设备的研发、
销售及服务；恒温恒湿系统研发、销售、安装及服务；精密机械加工；机电产品的研发、
销售及技术服务；建筑门窗、幕墙产品的设计、加工、销售及安装；建筑材料、装饰材料
及门窗型材的销售；外墙保温工程及建筑装饰工程施工；印刷、复印、打字、晒图；从事
货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技
术除外）。
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术产业开发区浅井路 80 号
最近一期财务数据：考虑商业秘密等因素，凯迈防护未向公司提供其最近一期的主要
相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
凯迈防护与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
凯迈防护经营状况良好，具备良好的交付能力，履约能力良好。
（十四）金航数码科技有限责任公司（简称“金航数码”）
1、基本情况
法定代表人：赵洪岭
注册资本：7,711.84 万元
经营范围：视频网络系统、计算机软件、计算机系统工程的技术开发、技术转让、技
术培训、技术服务；计算机系统集成服务；销售自行开发后的产品、计算机硬件及外部设
备、机械电器设备、数字控制设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；电子商务服务；劳
务服务；专业设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业
务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
住所：北京市海淀区知春路 9 号坤讯大厦 9-10 层
最近一期财务数据（未经审计）：考虑商业秘密等因素，航空机电未向公司提供其最近
一期的主要相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
金航数码与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
航空工业集团下属单位，技术能力较强，履约能力良好。
（十五）宝利鑫新能源开发有限公司（简称“宝利鑫”）
1、基本情况
法定代表人：梁田
注册资本：14,113.04 万元
经营范围：光伏电站投资和运营；光伏设备安装；电气设备安装；光伏设备、节能设
备安装和销售及相关技术服务和咨询。装饰装修设计、施工；光伏设备、节能设备的制造。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
最近一期财务数据（未经审计）：考虑商业秘密等因素，宝利鑫未向公司提供其最近一
期的主要相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系
宝利鑫与公司为同一实际控制人航空工业集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
宝利鑫经营状况良好，履约能力良好。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计
该关联交易为公司控股子公司中航锂电向美国公司销售单体电池，该关联交易活动遵
循市场化原则，定价主要依据市场价格确定。
（二）2019 年度日常关联交易预计
1、关联交易主要内容
（1）销售商品、提供劳务
成飞集成与关联方成飞集团数控加工业务的定价政策和定价依据是：公司根据加工产
品的生产工序、难易程度、工时费用水平、行业平均利润和市场价格等因素，由以国家军
品管理部门审定的价格为依据，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定。
控股子公司中航锂电与关联方的销售商品、提供劳务遵循市场化原则，定价主要依据
市场价格确定。
（2）采购原材料
公司在采购原材料时，对候选的原材料供应商进行询价，并结合原材料供应商的交货
期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原材料供应商，最终的采购价格
也是市场化询价的结果，其价格的定价依据是一致的，交易价格公允。
（3）接受劳务
接受劳务关联交易系公司生产过程中发生的持续性交易行为，且遵循了市场价格原则，
关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。
选择该等企业主要考虑公司与上述企业同为航空工业集团下属企业，管理上更方便，沟通
上更容易，可以获得更好的服务。
（4）支付借款利息
相关关联交易系公司经营过程中发生的融资行为，与同期贷款利率相比，具有低利率、
低风险优势，可以有效节省利息支出，降低融资成本，该关联交易没有损害公司及其股东
的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。
相关销售商品、提供劳务、原材料采购、接受劳务等关联交易系公司生产经营活动中
发生的日常关联交易行为，且总体遵循了市场定价原则，关联交易定价公允，没有损害公
司及其股东的利益，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
对于 2019 年度预计范围内发生的关联交易，在《关于 2019 年度日常关联交易预计情
况的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计
子公司中航锂电向美国公司销售锂电池，增加营业收入，该日常关联交易为公司正常
生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要。公司的关联交易未对公司的独立运营、
财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）2019 年度日常关联交易预计
公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符
合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发展趋势
基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公司的关联交
易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计
1、事先认可意见
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成
飞集成第六届董事会第十四次会议审议。
2、独立意见
公司控股子公司中航锂电向其联营企业中航锂电（美国）有限公司销售锂电池产品，
为公司正常生产经营所需，我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交
易价格公允。在表决通过《关于补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计的
议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议
案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门
及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
（二）2019 年度日常关联交易预计
1、事前认可意见
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成
飞集成第六届董事会第十四次会议审议。
2、独立意见
独立董事对上述日常关联交易及预计情况认真审核后发表独立意见如下：
（1）公司及控股子公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及其下属多家公司及
其他关联方的关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公
平、公正的原则，交易价格公允。2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差
异，主要因为 2018 年公司锂电池业务受国家补贴政策退坡、公司产线改造等影响，公司
销售情况不及预期，与之相关的原材料采购、委托研发和产品销售关联交易相应减少。另
一方面，中航锂电（美国）有限公司为避免后期加税风险做库存准备，导致电池采购需求
增加，同时受 2018 年美元汇率上涨影响也在一定程度上导致交易额增长，故与中航锂电
（美国）有限公司发生的关联交易具有合理性。
（2）在表决通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》时，相关关联
董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法
合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、
《公司章程》的规定。
（3）同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司补充确认关联交易并增加 2018 年度日常关联交易预计系公司正常的经营业务，
该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全
体股东的利益；前述事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定；交易的履行符
合公司和全体股东利益，未对公司独立性等造成不利影响，不会损害公司和非关联股东的
利益。该事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次关联交易事
项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行
了回避，履行了必要的审批程序。
公司 2019 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易
价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规范运作的要求，并已履行必要的法律程序。该事项已经公司第六届董事会第十四次会议
审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，
公司关联董事就相关的议案表决进行了回避。相关议案尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，保荐机构对成飞集成补充确认关联交易并增加 2018 年度日常关联交易预
计以及公司 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科
技股份有限公司补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计及 2019 年度日常关
联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
张 晓 丁小文
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 1 月 2 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于四川成飞集成科
技股份有限公司补充确认关联交易及增加 2018 年度日常关联交易预计及 2019 年度日常关
联交易预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
孙 捷 马 伟
中航证券有限公司
2019 年 1 月 2 日
