四川成飞集成科技股份有限公司独立董事

            关于第六届董事会第十八次会议相关事项的

                         专项说明和独立意见

    我们作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“成飞集成”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律
法规和规章制度的有关规定，对公司第六届董事会第十八次会议所议事项，基于独
立判断立场，就公司本次重大资产出售事项（以下简称“本次交易”或“本次重大
资产出售”）发表如下专项说明和独立意见：

    （一）公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定。公司符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产出售的实质条件，
符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。

    （二）本次重大资产出售交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，具备可行性和可操作性，符合公司及
全体股东的利益。本次重大资产出售方案实施有利于优化公司财务状况，促进公司
持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

    （三）根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办
法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，成飞集成本次重
大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

    （四）本次重大资产出售的交易对方为常州金沙科技投资有限公司和常州华科
科技投资有限公司，其均系公司控制的子公司中航锂电科技有限公司（以下简称“锂
电科技”）的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其不
构成成飞集成的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

    （五）《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其


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摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重大资产出售需
要的履行法律程序，并充分披露了本次重大资产出售相关风险。我们同意公司就本
次重大资产出售编制的《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要。

    （六）就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，我们审慎判断
后认为：（1）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；（2）本次交易的实施不会导致公司不符合股票上
市条件；（3）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权
益的情形；（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，
不存在可能导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上
市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结
构。综上，我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    （七）本次重大资产出售的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《重
组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与交易相关方
签署该等协议。

    （八）本次交易拟出售的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。我们认为本次重大资产出售符合中国证监会公告
[2016]17 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

    （九）公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效。我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    （十）我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计


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报告和备考审阅报告、资产评估报告。

    （十一）本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母
公司所有者的净资产将有所提升，利润总额和净利润亏损额将有所降低。由于出售
部分亏损业务资产，2017 年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在被摊薄的
情况。2018 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较
交易前有所降低，主要是评估基准日锂电科技由于持续亏损无形资产评估出现减
值，备考合并前由锂电科技少数股东承担该无形资产减值的 70%，剔除该因素影响
后，上市公司归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益的备考数较交易前均将
有所提高。通过本次交易，公司将亏损的锂电业务相关资产剥离，改善公司财务状
况，有利于保持公司持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东利益，有利于增
强公司资产质量、盈利能力与核心竞争力。若因经营环境等的变化导致上市公司出
现即期回报被摊薄的情况，公司采的填补措施有利于增强上市公司持续回报能力。

    （十二）根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自
查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情
况。

    （十三）本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际
控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为
本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机
构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。




    独立董事：   盛毅   李世亮       蒋南

                                                           2019年4月22日




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