*ST集成：北京中伦（成都）律师事务所关于公司重大资产出售内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见2019-04-23
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二〇一九年四月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
专项核查意见
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售内幕知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
【2019】中伦成律（见）字第 013753-0011-042203 号
致：四川成飞集成科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川成飞集成科技股
份有限公司（以下简称“成飞集成”或“公司”）的委托，担任成飞集成重大资产
出售事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”、“本次重大资产重组”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问
题与解答》等法律、法规和规范性文件之要求，本所对于成飞集成相关事项进行了
核查，现出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为
必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向
成飞集成及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对
于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖成飞集
成或者其他有关机构或人员出具的证明文件发表专项核查意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项
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专项核查意见
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限公司重
大资产出售的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明
或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释
义中相同用语、简称的含义一致。
本专项核查意见仅供成飞集成本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意
见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
经本所律师核查，成飞集成拟将旗下现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限
公司（以下简称“锂电科技”）为平台进行重组，重组的主要内容如下：
（1）中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）向成飞集成转让所
持有的锂电科技 30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的
控制权；（2）成飞集成将其持有的锂电洛阳 45.00%股权转让给锂电科技，相关方
约定在股权转让完成后解除成飞集成对锂电科技的控制权；（3）成飞集成以所持锂
电洛阳剩余 18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司（以下简称“锂电研究
院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金沙投资”）以所持
有的锂电洛阳 9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划转而来）、常州
华科科技投资有限公司（以下简称“华科投资”）以所持有的锂电研究院 65%的股
权一同向锂电科技增资。本次交易完成后，金沙投资取得锂电科技控制权，锂电科
技取得锂电洛阳和锂电研究院控制权，成飞集成不再将锂电洛阳、锂电科技纳入合
并报表范围。
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专项核查意见
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：公司首次披露筹划重组事项前6个月（即
2018年1月9日）至公司披露《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）前一个交易日（以
下简称“自查期间”）。
三、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1．中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其相关内幕知
情人；
2．中国航空汽车系统控股有限公司及其主要负责人；
3．成飞集成及其董事、监事、高级管理人员；
4．金沙投资、华科投资及其主要负责人；
5．锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院及其董事、监事、高级管理人员；
6．为本次交易提供中介服务的中介机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”）、北京中伦（成都）律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京中同华资产评估有限公司，前述中介机构经办人员；
7．其他内幕信息知情人；
8．上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
四、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
根据成飞集成和相关服务机构提供的人员名单，自查范围内相关机构和人员出
具的《自查报告》和买卖股票的情况说明，本所律师对相关人员的访谈，及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上
述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖成飞集成股票的情形：
（一）相关自然人在自查期间买卖成飞集成股票情况
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专项核查意见
姓名 与本次交易的关系 自查期间交易情况
2018 年 6 月 21 日买入 500 股，
黄小宁 锂电洛阳监事
2018 年 6 月 27 日卖出 500 股
安金耀 锂电洛阳董事 2018 年 11 月 8 日买入 200 股
王纯刚 锂电洛阳职员李娟的配偶 2018 年 4 月 16 日卖出 400 股
2018 年 7 月 4 日买入 300 股，
2018 年 7 月 10 日卖出 300 股，
2018 年 8 月 13 日买入 500 股，
2018 年 8 月 16 日买入 1,000 股，
2018 年 8 月 17 日买入 500 股，
2018 年 8 月 17 日卖出 500 股，
2018 年 8 月 22 日卖出 500 股，
2018 年 8 月 23 日买入 500 股，
2018 年 8 月 23 日卖出 200 股，
2018 年 8 月 27 日卖出 300 股，
2018 年 8 月 27 日买入 400 股，
2018 年 8 月 28 日买入 800 股，
2018 年 8 月 30 日卖出 700 股，
2018 年 9 月 4 日卖出 1,000 股，
2018 年 9 月 5 日卖出 500 股，
2018 年 9 月 7 日买入 400 股，
2018 年 9 月 10 日买入 200 股，
张树堂 锂电洛阳董事张金梅的父亲
2018 年 9 月 11 日买入 800 股，
2018 年 9 月 12 日卖出 1,400 股，
2018 年 10 月 12 日买入 200 股，
2018 年 11 月 2 日买入 300 股，
2018 年 11 月 7 日卖出 300 股，
2019 年 3 月 7 日买入 400 股，
2019 年 3 月 13 日卖出 200 股，
2019 年 3 月 13 日买入 200 股，
2019 年 4 月 9 日买入 500 股，
2019 年 4 月 9 日卖出 300 股，
2019 年 4 月 11 日卖出 800 股，
2019 年 4 月 12 日买入 1,000 股，
2019 年 4 月 15 日买入 400 股，
2019 年 4 月 16 日买入 600 股，
2019 年 4 月 17 日卖出 500 股，
2019 年 4 月 18 日卖出 500 股，
2019 年 4 月 19 日卖出 1,000 股
2018 年 11 月 30 日买入 500 股，2018
潘丹华 成飞集成董事胡创界的配偶
年 12 月 3 日卖出 500 股
根据黄小宁就其在自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，其在进行上
述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕信息，其于自查期间买卖
成飞集成股票的投资行为系其本人对成飞集成及证券市场整体走势判断的结果，未
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专项核查意见
曾知晓本次交易相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据安金耀就其在自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，其在进行上
述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕信息，其于自查期间买卖
成飞集成股票的投资行为系其对成飞集成及证券市场整体走势判断的结果，未曾知
晓本次交易相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据王纯刚就其在自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，其在进行上
述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕信息，其于自查期间买卖
成飞集成股票的投资行为系其本人对成飞集成及证券市场整体走势判断的结果，未
曾知晓本次交易相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据张金梅、张树堂、韩言秋的说明及本所律师对张金梅、张树堂及其配偶韩
言秋的访谈，张树堂名下账户在自查期间买卖成飞集成股票的行为系由其配偶韩言
秋实际操作。韩言秋在作出上述交易时并不知悉成飞集成重大资产重组相关内幕信
息，买卖股票行为均系其本人根据二级市场交易情况以及成飞集成已公告信息自行
判断而进行的个人投资决策，不存在利用成飞集成本次重大资产重组相关内幕信息
进行交易的情况，未进行任何内幕交易。张金梅不存在以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径违规买卖成飞集成股票的情况，也不存在以任何方式泄露相关
内幕信息、建议他人买卖成飞集成股票等禁止行为。
根据潘丹华、胡创界就自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，潘丹华
未以任何形式参与过成飞集成本次重大资产出售的方案决策，参与和决策本次重大
资产出售的有关人员未向其本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议其买卖成飞
集成股票。在买卖成飞集成股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕
知情人处预先获得任何与本次重大资产出售有关的信息，也不知悉其他任何有关成
飞集成的内幕信息，其买卖成飞集成股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自
行判断而进行的操作。胡创界未向任何人泄露成飞集成本次重大资产出售相关内幕
信息，亦未提出过任何关于买卖成飞集成股票的建议，其本人的配偶在自查期间买
卖成飞集成股票的行为，系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为，
与其本人知悉相关内幕信息无关。
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专项核查意见
因此，本所律师认为，上述人员不存在利用成飞集成本次重大资产出售内幕信
息进行股票交易的情形。
（二）相关机构在自查期间买卖成飞集成股票情况
单位：股
与本次交易的关
机构名称 自查期间交易情况
联关系
成飞集成的控股 2018 年 1 月 30 日通过上市公司非公开发行股份方式增
航空工业集团
股东 加 13,540,961 股
本次交易的独立 2018 年 1 月 9 日至 2019 年 4 月 19 日，累计买入股数
国泰君安
财务顾问 143,603 股，累计卖出股数 165,100 股
前述航空工业集团通过上市公司非公开发行股份方式增加成飞集成股票的行为，
系成飞集成根据中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1433 号）于 2017 年 12 月 29 日采用网下配售方式向
航空工业集团非公开发行人民币普通股（A 股）13,540,961 股，由此导致航空工业
集团所持成飞集成股票增加 13,540,961 股。因此，本所律师认为，航空工业集团不
存在利用成飞集成本次重大资产出售内幕信息进行股票交易的情形。
根据国泰君安出具的《自查报告》，“本公司自营投资业务使用自营账户买卖
该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证 500）
对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存在公开或
泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。本公
司在签署保证及承诺所包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方
式将本次重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
除上述情形外，根据自查结果和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司取
得的相关查询结果并经本所律师核查，在 2018 年 1 月 9 日至公司披露《重大资产出
售报告书（草案）》前，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易买卖成飞集成股票的行为。
五、结论意见
综上，本所律师认为，上述相关自然人和机构买卖成飞集成股票的行为不属于
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专项核查意见
《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，
其买卖成飞集成股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本专项核查意见一式三份，无副本。
（以下无正文）
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专项核查意见
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川成飞集成科技股份有限
公司重大资产出售内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 文泽雄
臧建建
2019 年 4 月 22 日
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