*ST集成：董事会关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告2019-04-23
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）拟将旗下
现有锂电池业务资产以中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电科技”）为平台进行
重组，重组的主要内容如下：（1）中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛
阳”）向成飞集成转让所持有的锂电科技 30%的股权，相关方约定成飞集成替代锂
电洛阳取得对锂电科技的控制权；（2）成飞集成将其持有的锂电洛阳 45.00%股权转
让给锂电科技，相关方约定在股权转让完成后解除成飞集成对锂电科技的控制权；
（3）成飞集成以所持锂电洛阳剩余 18.98%的股权及中航锂电技术研究院有限公司
（以下简称“锂电研究院”）35%的股权、常州金沙科技投资有限公司（以下简称“金
沙投资”）以所持有的锂电洛阳 9.38%的股权（由中国航空工业集团有限公司无偿划
转而来）、常州华科科技投资有限公司以所持有的锂电研究院 65%的股权一同向锂
电科技增资（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）。本次
交易完成后，金沙投资取得锂电科技控制权，锂电科技取得锂电洛阳、锂电研究院
的控制权，成飞集成不再将锂电洛阳、锂电科技纳入合并报表范围。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》（2019年2月11日）的有关规定，公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况
进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司首次披露筹划重组事项前6个月
（即2018年1月9日）至《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）披露之前一交易日止。
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二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1．中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）相关内幕知情人；
2．成飞集成及其董事、监事、高级管理人员；
3．金沙投资、华科投资及其主要负责人；
4．锂电洛阳、锂电科技、锂电研究院及其董事、监事、高级管理人员；
5．为本次交易提供中介服务的中介机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”）、北京中伦（成都）律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京中同华资产评估有限公司，前述中介机构经办人员；
6．其他内幕信息知情人；
7．上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的持股及买卖变动证明和买卖股票的情况说明，自查期间内，上述
纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
1．安金耀（标的公司锂电洛阳之董事）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2018-11-8 200 - 300
小计 200 - -
针对上述买卖行为，安金耀已出具《关于个人买卖股票的说明》，具体内容如下：
“一、本人在进行上述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕
消息；
二、本人于自查期间买卖成飞集成股票的投资行为系本人对成飞集成及证券市
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场整体走势判断的结果，未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用
内幕信息进行交易的情形；
三、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或成飞集成宣布终止本次交易实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以
任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖成飞集成股票。”
2．张树堂（标的公司锂电洛阳董事张金梅的父亲）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2018-07-04 300 - 300
2018-07-10 - 300 0
2018-08-13 500 - 500
2018-08-16 1,000 - 1,500
2018-08-17 500 - 2,000
2018-08-17 - 500 1,500
2018-08-22 - 500 1,000
2018-08-23 500 - 1,500
2018-08-23 - 200 1,300
2018-08-27 - 300 1,400
2018-08-27 400 - 1,700
2018-08-28 800 - 2,200
2018-08-30 - 700 1,500
2018-09-04 - 1,000 500
2018-09-05 - 500 0
2018-09-07 400 - 400
2018-09-10 200 - 600
2018-09-11 800 - 1,400
2018-09-12 - 1,400 0
2018-10-12 200 - 200
2018-11-02 300 - 500
2018-11-07 - 300 200
2019-03-07 400 - 600
2019-03-13 - 200 600
2019-03-13 200 - 800
2019-04-09 500 - 1,100
2019-04-09 - 300 800
2019-04-11 - 800 0
2019-04-12 1,000 - 1,000
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2019-04-15 400 - 1,400
2019-04-16 600 - 2,000
2019-04-17 - 500 1,500
2019-04-18 - 500 1,000
2019-04-19 - 1,000 0
小计 9,000 9,000 -
针对上述买卖行为，张树堂已出具《关于个人买卖股票的说明》，具体内容如下：
“1、本人在做出上述交易的时点，并不知悉成飞集成拟进行重大资产重组相关
信息。本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖成飞集
成股票，也不存在以任何方式泄露相关信息等禁止行为。
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及成飞集成已公告信息
自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用成飞集成本次重大资产重组相关内幕
信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
3、直至本次重组实施完毕或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券
监管部门颁布的规范性文件，不再以任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖成飞集成股票。
4、本人同意将核查期间买卖成飞集成股票所得收益（如有）全部上缴成飞集成。
5、若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为
构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
3．潘丹华（成飞集成董事胡创界的配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2018-11-30 500 - 500
2018-12-03 - 500 0
小计 500 500 0
根据潘丹华、胡创界就自查期间买卖成飞集成股票的行为出具的说明，潘丹华
未以任何形式参与过成飞集成本次重大资产出售的方案决策，参与和决策本次重大
资产出售的有关人员未向其本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议其买卖成飞
集成股票。在买卖成飞集成股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕
知情人处预先获得任何与本次重大资产出售有关的信息，也不知悉其他任何有关成
飞集成的内幕信息，其买卖成飞集成股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自
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行判断而进行的操作。胡创界未向任何人泄露成飞集成本次重大资产出售相关内幕
信息，亦未提出过任何关于买卖成飞集成股票的建议，其本人的配偶在自查期间买
卖成飞集成股票的行为，系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为，
与其本人知悉相关内幕信息无关。
4．黄小宁（标的公司锂电洛阳之监事）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2018-06-21 500 - 500
2018-06-27 - 500 0
小计 500 500 -
针对上述买卖行为，黄小宁已出具《关于个人买卖股票的说明》，具体内容如下：
“一、本人在进行上述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕
消息；
二、本人于自查期间买卖成飞集成股票的投资行为系本人对成飞集成及证券市
场整体走势判断的结果，未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用
内幕信息进行交易的情形；
三、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或成飞集成宣布终止本次交易实
施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以
任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖成飞集成股票。”
5．王纯刚（标的公司锂电洛阳职员李娟配偶）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2018-04-16 - 400 0
小计 - 400 -
针对上述买卖行为，王纯刚已出具《关于个人买卖股票的说明》，具体内容如下：
“一、本人在进行上述股票交易时并不知悉关于成飞集成本次交易的任何内幕
消息；
二、本人于自查期间买卖成飞集成股票的投资行为系本人对成飞集成及证券市
场整体走势判断的结果，未曾知晓本次重组谈判内容和相关内幕信息，不存在利用
内幕信息进行交易的情形；
三、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或成飞集成宣布终止本次交易实
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施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件，不再以
任何直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖成飞集成股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
单位：股
与本次交易 累计买入股 累计卖出
名称 交易证券 交易时间区间 账户余额
的关联关系 数 股数
上市公司首次披
露筹划重组事项
前 6 个月（即 2018
国泰君安 本次交易的
成飞集成 年 1 月 9 日）至
证券股份 独立财务顾 143,603 165,100 3
（002190） 《重大资产出售
有限公司 问
报告书（草案）》
披露之前一交易
日
上市公司首次披
露筹划重组事项
前 6 个月（即 2018
航空工业 成飞集成 年 1 月 9 日）至
控股股东 13,540,961 - 190,719,663
集团 （002190） 《重大资产出售
报告书（草案）》
披露之前一交易
日
前述航空工业集团通过上市公司非公开发行股份方式增加成飞集成股票的行为，
系成飞集成根据中国证监会《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1433 号）于 2017 年 12 月 29 日采用网下配售方式向
航空工业集团非公开发行人民币普通股（A 股）13,540,961 股，由此导致航空工业
集团所持成飞集成股票增加 13,540,961 股，航空工业集团不存在利用成飞集成本次
重大资产出售内幕信息进行股票交易的情形。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的《自查报告》，“本公司自营投资业务
使用自营账户买卖该标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、
上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。
本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
纵市场的情形。”
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除上述情形外，根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，上市公司首次
披露筹划重组事项前 6 个月（即 2018 年 1 月 9 日）至《重大资产出售报告书（草案）》
披露之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人、
本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系
亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
因此，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内
幕交易的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕知情人的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，独立财务顾问认为：上述
相关机构在自查期间买卖成飞集成股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行
的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围
内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖成飞集成股票的情况。
五、律师出具的专项核查意见
本次交易的专项法律顾问北京中伦（成都）律师事务所经充分核查后，就上述
自查报告出具专项核查意见认为：上述相关自然人和机构买卖成飞集成股票的行为
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的活动，其买卖成飞集成股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 22 日
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