深圳诺普信农化股份有限公司公告


证券代码：002215             证券简称：诺普信          公告编号：2018-103



                   深圳诺普信农化股份有限公司

关于与合作方共同投资设立广东乡丰农业科技有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、为更好发挥各自优势，共同落实国家乡村振兴发展战略，深圳诺普信农
化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟与广州乡村振兴产业投资
有限公司（以下简称“广州乡村振兴”）、广州一衣口田有机农业有限公司（以
下简称“广州一衣口田”），共同出资设立“广东乡丰农业科技有限公司”（名
称以工商登记为准，以下简称“标的公司”），标的公司拟注册资本为5,000万元
人民币，公司拟出资人民币2,250万元，占标的公司的股权比例为45%。
    2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次投资在公司董
事会决策权限内，无须提交股东大会审议。
    3、交易的审批情况
    2018年11月28日，公司第五届董事会第四次会议（临时）以5票同意、0票弃
权、0票反对审议通过了本次交易。

    二、交易对手方基本情况

    1、合作方一
    公司名称：广州乡村振兴产业投资有限公司
    法定代表人：毛杰
    成立日期：2018 年 7 月 17 日
    注册地址：广州市增城区荔城街合汇广场钻石街 55 号 1805-1810 房
    公司类型：其他有限责任公司
    注册资本：50,000 万元人民币
    经营范围：人才培训；人才引进；企业自有资金投资；项目投资(不含许可


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经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；养老产业投资、开发；投资、开
发、建设、经营管理物流设施；文化产业园的投资、招商、开发、建设；自有房
地产经营活动；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；供应链管理；企业管
理咨询服务；教育咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；土地整理、复
垦。
      股权结构：广州市增城区公有资产经营有限公司持有的股权比例为 40%，为
广州乡村振兴产业投资有限公司第一大股东，其他社会股东合计持有的股权比例
为 60%。上述股东与公司不存在关联关系。
       2、合作方二
       公司名称：广州一衣口田有机农业有限公司
       法定代表人：关福如
       成立日期：2009 年 1 月 20 日
       注册地址：广州市增城中新镇大田村国扶经济合作社朱肉岭(不可作厂房使
用)
      公司类型：有限责任公司(自然人独资)
       注册资本：6800 万元人民币
       经营范围：蔬菜种植；园艺作物、花卉的收购；收购农副产品；水产品零售；
农业园艺服务；内陆养殖；花卉种植；水果零售；零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉)；
其他谷物种植；蛋类零售；农业技术开发服务；园艺作物种植；豆类种植；蔬菜
零售；花卉作物批发；农业技术推广服务；水果种植；稻谷种植；生物防治技术
开发服务；鲜肉批发(仅限猪、牛、羊肉)；蔬菜批发；旅游景区规划设计、开发、
管理；水果批发；农产品初加工服务；玉米种植；谷物、豆及薯类批发；水产品
批发；冷冻肉批发；餐饮管理；蛋类批发；冷冻肉零售；生物防治技术咨询、交
流服务；其他肉类零售(猪、牛、羊肉除外)；生物防治技术推广服务；生物技术
推广服务；薯类种植；场地租赁(不含仓储)；农业技术咨询、交流服务；预包装
食品零售；散装食品批发；散装食品零售；鸡的饲养；中餐服务；鸭的饲养；鹅
的饲养；预包装食品批发；肉制品零售；肉制品批发(鲜肉、冷却肉除外)；食品
经营管理。
       股权结构：自然人关福如持股比例 100%。关福如与公司不存在关联关系。


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   三、拟设立公司的基本情况

   公司名称：广东乡丰农业科技有限公司（预核名，以工商登记为准）
   注册资本：5,000万元
   法定代表人：王时豪
   注册地址：广州市增城区中新镇中福北路8号办公楼二。
    拟定经营范围：农产品、花卉的种植、加工、包装与销售；农业技术开发、
技术咨询与技术服务；农业基础设施工程的施工；预包装食品的销售；投资农业
休闲、观光项目；会务策划；提供餐饮服务（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外，具体以工商行政部门核准登记为准）。
    标的公司股权结构如下：
      出资人             认缴出资额（万元）    股权比例         出资形式

      诺普信                    2250              45%              现金

   广州乡村振兴                 1750              35%              现金

   广州一衣口田                 1000              20%              现金

       合计                     5000             100%              现金

   注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
   四、合作协议的主要条款

   1、认缴出资时间及出资方式

   诺普信出资人民币2250万元，占标的公司股权比例为45%；广州乡村振兴出
资1750万元，占标的公司股权比例为35%；广州一衣口田出资1000万元，占标的
公司股权比例为20%。

   协议各方须按商定的时间按时缴纳各自认缴的出资额，具体出资时间：标的
公司银行账号设立后10日内各方缴纳所认缴出资额的40%，2019年12月31日前各
方须缴纳至各自所认缴出资额的70%，后续出资额的缴纳视情况另行商定。各方
均承诺以现金形式出资。

   2、组织架构

   标的公司设立股东会、董事会、监事及经营管理机构，分别行使决策及执行、

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经营管理、监督等职能。

    股东会是最高权力机构，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
股东会按照《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定行使职权。

    董事会由七名董事组成，其中董事长一人，由诺普信推荐担任，且有权另推
选三人为标的公司董事，广州乡村振兴指派两名董事，以及广州一衣口田指派一
名董事。

    标的公司不设监事会，设监事一名，由广州乡村振兴推选人员担任。监事的
任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

    标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，每届任期三年，
任期届满，连选可以连任。总经理由诺普信推荐，并经董事会聘任及解聘。总经
理的职责是组织实施董事会决议，依据标的公司章程所规定的职责，组织领导日
常经营管理工作，各方股东不得介入、干涉公司运营管理。

    标的公司法定代表人由董事长担任。标的公司财务负责人由广州乡村振兴推
选人员担任。标的公司的年度财务报告须经标的公司聘任的会计师事务所或股东
会委派的审计人员审计。

    3、违约条款

    （1）任何一方未按协议规定按时足额支付出资额的，按年化10%的标准作为
逾期利息，逾期超过30日的，守约方有权按照认缴出资额的未按时缴纳部分的30%
向违约方要求损失赔偿并解除协议；上述利息及赔偿归其他出资方按实缴出资比
例享有。

    （2）由于一方过错，造成合作协议不能履行或不能完全履行时，由过错方
承担其行为给标的公司及相对方造成的所有损失的赔偿责任。

    4、生效条件及生效时间

    （1）合作协议自各方签字、盖章之日起生效。

    （2）未尽事宜，各方应友好协商并且签订补充协议，补充协议重新约定的，
应以补充协议为准履行，补充协议未作约定的部分，仍应以合作协议为准履行。

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    （3）因不可抗力（重大自然灾害）使合作协议无法继续履行的，合作协议
可以变更或解除，而不承担违约责任。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的和对公司的影响

    标的公司以种植有特色、高附加值农产品作为第一产业基础，推动农产品深
加工以及休闲体验农业为第二、三产业的融合发展，有助于优化公司业务结构发
展，并充分利用公司农业综合服务平台，借助子公司田田圈在植保领域的技术载
体和作物社群，培训当地职业化农民，并为当地农民创造就业，实现公司和农户
共同受益。

    本次投资有利于增强公司的核心竞争力、可持续发展能力和综合盈利能力，
将对公司未来经营产生积极影响。本次投资符合公司战略发展要求，不会对公司
的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、存在的风险

    本次投资可能在子公司管理方面存在风险，公司将通过进一步完善现有管理
体系、建立健全内部控制等方式降低子公司管理风险。该项投资也可能在经营过
程中面临市场需求等多种因素影响的存在风险，对此公司将以不同的措施和方案
对策进行控制和化解。

    六、备查文件

    第五届董事会第四次会议（临时）决议。

    特此公告。




                               深圳诺普信农化股份有限公司董事会
                                         二○一八年十一月二十九日




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