深圳诺普信农化股份有限公司董事会关于公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“诺普
信”）拟向广西金穗农业集团有限公司（以下简称“金穗集团”）全体股东以发
行股份、可转换债券及支付现金的方式购买金穗集团55%股权。同时，公司拟向
不超过十名特定对象非公开发行可转换债券或股份募集配套资金。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》
的相关要求，公司董事会现对于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    1、根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，为
最大限度保障交易机会、增强市场流动性，公司此次筹划发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金事项未申请停牌。
    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。
    3、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本
次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
    4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的相关法律文件。
    5、2019年4月12日，交易各方协商确定本次交易涉及的资产的初步作价，公
司与交易对方签署了附条件生效的《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金穗农
业集团有限公司股东之合作框架协议》。
    6、2019年4月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议了《深圳诺普
信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案。公司独立董事对本次发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了事前认可意见和独立意
见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交
易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
       二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第8号-重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明
和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
    特此说明。


（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳诺普信农化股份有限公司董事会关于公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                     深圳诺普信农化股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月十二日