深圳诺普信农化股份有限公司独立董事

                         对相关事项的独立意见

       一、关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见

    深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西金穗农业集团
有限公司（以下简称“金穗集团”）全体股东以发行股份、可转换债券及支付现
金的方式购买金穗集团55%股权。同时，公司拟向不超过十名特定对象非公开发
行股份或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独
立判断的立场,经审慎分析,在认真审阅公司董事会提供的《深圳诺普信农化股份
有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及摘要等相关文件后，就本次交易发表独立意见如下：
    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认
可。
    2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若
干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和
可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
    3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他
规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
    4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
    5、公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为金穗
集团全体股东。在本次收购前，交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，在
交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海
与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事
及股东行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓
倩、卢含伟为一致行动人。本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、
林子海及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据
《上市规则》的规定，卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
    6、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商
确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
    7、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《深圳诺
普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易正
式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
    8、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
    9、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经
营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
    10、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。

   二、关于公司控股子公司润康生态使用结构性存款质押向银行申请授信额度

的独立意见

   公司控股子公司润康生态使用结构性存款质押向银行申请授信额度，是满足

业务及生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形，且公司已制定严格的

审批程序和权限，将有效防范风险。公司审议该事项的程序合法、合规。

   因此，我们同意公司以结构性存款质押向银行申请授信额度。
（本页无正文，为《深圳诺普信农化股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》之签字页）



   全体独立董事：




        李常青                  李晓东




                                                 二〇一九年四月十二日