深圳诺普信农化股份有限公司独立董事

关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易的事前认可意见
    深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广西金穗农业集团
有限公司（以下简称“金穗集团”）全体股东以发行股份、可转换债券及支付现
金的方式购买金穗集团 55%股权。同时，公司拟向不超过十名特定对象非公开发
行股份或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独
立判断的立场,在认真审阅公司董事会提供的《深圳诺普信农化股份有限公司发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘
要等相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
    1、公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为金穗
集团全体股东。在本次收购前，交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，在
交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海
与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事
及股东行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓
倩、卢含伟为一致行动人。本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、
林子海及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据
《上市规则》的规定，卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，
因此本次交易构成关联交易。
    2、公司就本次交易制订的预案、签署的合作框架协议，符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
    3、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，符
合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合
理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    4、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、
《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳诺普信农化股份有限公司独立董事关于公司发行股份、

可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之

签字页）



   全体独立董事：




           李常青               李晓东




                                                 二〇一九年四月十二日