深圳诺普信农化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳诺普信农化股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：诺普信
股票代码：002215
信息披露义务人一：卢义贞
住所：广西隆安县那桐镇定江村定典屯**号
通讯地址：广西隆安县那桐镇定江村定典屯
信息披露义务人二：林子海
住所：南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号*栋*单元***号房
通讯地址：广西南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号
信息披露义务人三：林颖慧
住所：南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号*栋*单元***号房
通讯地址：广西南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号
信息披露义务人四：卢晓倩
住所：广西隆安县那桐镇定江村定典屯**号
通讯地址：广西隆安县那桐镇定江村定典屯
信息披露义务人五：卢含伟
住所：广西隆安县那桐镇定江村定典屯**号
通讯地址：广西隆安县那桐镇定江村定典屯
股份变动性质：取得上市公司发行的新股；增加
签署日期：二〇一九年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在深圳诺普信农化股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在深圳诺普信农化股份有限公司中拥有的权益。
四、信息披露义务人本次在深圳诺普信农化股份有限公司中拥有权益的股份
变动以本次资产重组通过中国证券监督管理委员会审核为前提。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书中信息
披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息
和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 5
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 .......................... 6
第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................................... 7
一、本次权益变动的目的 .................................................................................... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份增减计划 ................................ 7
第三节 本次权益变动方式 ......................................................................................... 8
一、信息披露义务人本次权益变动情况 ............................................................ 8
二、本次权益变动方式 ........................................................................................ 8
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 .............................................. 10
第四节 信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................... 11
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 13
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 14
一、备查文件 ...................................................................................................... 14
二、备置地点 ...................................................................................................... 14
第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 15
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司/公司/诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司
信息披露义务人 指 卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟
金穗集团 指 广西金穗农业集团有限公司
交易对方 指 金穗集团的股东
深圳诺普信农化股份有限公司简式权益变
权益变动报告书、本报告书 指
动报告书
深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可
本次交易/本次重组 指 转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
深圳诺普信农化股份有限公司第五届董事
本次交易的董事会 指
会第七次会议
《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金
框架协议 指
穗农业集团有限公司股东之合作框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）卢义贞
信息披露义务人 卢义贞
性别 男
身份证号 4521261969****0932
国籍 中国
住所 广西隆安县那桐镇定江村定典屯**号
通讯地址 广西隆安县那桐镇定江村定典屯
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二）林子海
信息披露义务人 林子海
性别 男
身份证号 4521261963****0918
国籍 中国
住所 南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号*栋*单元***号房
通讯地址 广西南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（三）林颖慧
信息披露义务人 林颖慧
性别 女
身份证号 4501021994****1523
国籍 中国
住所 南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号*栋*单元***号房
通讯地址 广西南宁市西乡塘区衡阳西路 11-3 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（四）卢晓倩
信息披露义务人 卢晓倩
性别 女
身份证号 4521261993****0922
国籍 中国
住所 广西隆安县那桐镇定江村定典屯**号
通讯地址 广西隆安县那桐镇定江村定典屯
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（五）卢含伟
信息披露义务人 卢含伟
性别 男
身份证号 4521261991****0938
国籍 中国
住所 广西隆安县那桐镇定江村定典屯**号
通讯地址 广西隆安县那桐镇定江村定典屯
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（六）一致行动人之间关系说明
卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海与林颖慧
为父女关系，且卢义贞、林子海于 2015 年 9 月 22 日就作为金穗集团董事及股东
行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢
含伟为一致行动人。
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于境内、境外其它上市公司中
直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为进一步丰富种植产业链板块，加快向农业综合服务商的转型，进入水果
类经济作物市场，拓展发展空间，增强盈利能力，上市公司拟通过向交易对方
以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买金穗集团55%股权，进而
达到增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，为全体股东创造更大价值的目的。
根据金穗集团与交易对方签署的《框架协议》，诺普信拟通过向交易对方发
行份及支付现金相结合的方式，购买广西金穗农业集团有限公司（以下简称“金
穗集团”）55%股权。
金穗集团的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协
商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体
估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。同
时，诺普信拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换
债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次发行中，诺普信拟以现金支付交
易对价8,217.00万元，拟发行可转换债券支付交易对价5,478.00万元，发行可转
换债券的数量为547,800张；拟发行股份支付交易对价41,085.00万元，直接发行
股份的数量为68,247,503股。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份增减计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其一
致行动人尚无其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的
计划。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易中，诺普信
拟以现金支付交易对价8,217.00万元，拟发行可转换债券支付交易对价5,478.00
万元，发行可转换债券的数量为547,800张；拟发行股份支付交易对价41,085.00
万元，直接发行股份的数量为68,247,503股。在不考虑募集配套资金影响的情况
下，本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、林子海及其一致行
动人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
交易后（考虑发股并假设
交易前 交易后（仅考虑发股） 购买资产部分可转换债券
名称
按初始转股价全部转股）
股数 持股比例 股数 持股比例 股数 持股比例
卢柏强 246,957,915 27.02% 246,957,915 25.14% 246,957,915 24.91%
深圳市融信南方投资有限公司 115,294,059 12.61% 115,294,059 11.74% 115,294,059 11.63%
中航信托股份有限公司－天启
（2016）55 号诺普信员工持股集 45,571,867 4.99% 45,571,867 4.64% 45,571,867 4.60%
合资金信托计划
西藏林芝润宝盈信实业投资有限
25,343,186 2.77% 25,343,186 2.58% 25,343,186 2.56%
公司
卢翠冬 17,013,564 1.86% 17,013,564 1.73% 17,013,564 1.72%
其他公众股东 463,895,793 50.75% 463,895,793 47.22% 463,895,793 46.79%
卢义贞 0 0% 21,634,453 2.20% 24,519,054 2.47%
林子海 0 0% 21,634,453 2.20% 24,519,054 2.47%
刘百林 0 0% 6,824,750 0.69% 7,734,717 0.78%
林颖慧 0 0% 6,824,750 0.69% 7,734,717 0.78%
卢晓倩 0 0% 3,412,375 0.35% 3,867,358 0.39%
卢含伟 0 0% 3,412,375 0.35% 3,867,358 0.39%
卢荣楷 0 0% 2,047,425 0.21% 2,320,415 0.23%
邓卫忠 0 0% 1,364,950 0.14% 1,546,943 0.16%
曾宪把 0 0% 409,498 0.04% 464,083 0.05%
陈翠荣 0 0% 341,237 0.03% 386,735 0.04%
梁盛中 0 0% 341,237 0.03% 386,735 0.04%
合计 914,076,384 100% 982,323,887 100% 991,423,553 100%
二、本次权益变动方式
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式购买卢义
贞、林子海及其一致行动人持有的金穗集团 55%股权。
（一）发行股份的价格和定价方式
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格，按照不低于首次董事会决议公告
日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为6.02元/股。
（二）支付方式
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式购买卢义
贞、林子海及其一致行动人持有的金穗集团 55%股权。
（四）本次交易决策过程和批准情况
1、已经履行的审批程序
（1）2019 年 4 月 11 日，金穗集团召开股东会，全体股东一致同意本次交
易；
（2）2019 年 4 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通
过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议
案。
2、尚需履行的审批程序
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公
司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
（3）本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监
会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（五）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司
之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易
的计划或其他安排。
三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易对方用于认购发行人股份的资产为其持有的部分金穗集团的股权。
截至本报告书签署日，金穗集团的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未
确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子
公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以
54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定。
上市公司与交易对方将另行签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》对最终交易价格进行确认。
第四节 信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次交易前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次
交易完成后，信息披露义务人持有的上市公司股权比例将超过 5%，根据《股票
上市规则》，信息披露义务人为上市公司的潜在关联方。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统
买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为
避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于诺普信董事会秘书办公室。
第八节 信息披露义务人声明
本人/本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
卢义贞 林子海 林颖慧 卢晓倩
卢含伟
2019 年 4 月 12 日
附表一：
简式权益变动报告书
基本情况
深圳诺普信农化股份有限公 上 市 公 司 所 在 广东省深圳市宝安
上市公司名称
司 地 区
股票简称 诺普信 股票代码 002215
广西隆安县那桐镇
信息披露义务人 卢义贞、林子海、林颖慧、卢 信 息 披 露 义 务 定江村定典屯、广
名称 晓倩、卢含伟 人通讯地址 西南宁市西乡塘区
衡阳西路 11-3 号
拥有权益的股份 增加减少不变，但持股人 有 无 一 致 行 动
有无
数量变化 发生变化 人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是否 是否
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易协议转让
国有股行政划转或变更间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股执行法院裁定
（可多选）
继承赠与
其他（上市公司股东被吸收合并）
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 信息披露义务人变动前：持股数量 0 股，持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易完成后，按照预计
后，信息披露义
的交易价格测算（假设购买资产部分可转换债券按初始转股价全部
务人拥有权益的
转股），信息披露义务人变动后：持股数量 64,507,541 股，持股比例
股份数量及变动
6.51%。
比例
信息披露义务人
是否拟于未来
是否 备注：
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是否 备注
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是否
未解除公司为其
负 债 提 供 的 担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是否
否需取得批准
备注：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作
完成并确定交易价格后，上市公司需再次召
开董事会审议通过本次交易的正式方案；
是否已得到批准 是否 （2）本次重组尚需上市公司股东大会的审
议通过；
（3）本次重组尚需取得中国证监会核准，
重组方案的实施以取得中国证监会核准为
前提，未取得前述核准前不得实施。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《深圳诺普信农化股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人：
卢义贞 林子海 林颖慧 卢晓倩
卢含伟
2019 年 4 月 12 日
