股票代码：002215 股票简称：诺普信 上市地点：深圳证券交易所
深圳诺普信农化股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、
广西金穗农业集团有限公司
卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中
募集配套资金的交易对方：不超过十名特定投资者（待定）
二零一九年四月
1
上市公司声明
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“诺普信”）
及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资
产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、
评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中
予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本
公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本
预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因
素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢
含伟、卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债
券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自
愿用于相关投资者赔偿安排。
3
目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 8
三、交易标的预估及作价情况 ......................................................................... 10
四、业绩承诺 ..................................................................................................... 10
五、业绩奖励安排 ............................................................................................. 13
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 13
七、本次交易的决策程序及报批程序 ............................................................. 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 14
九、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 .......................... 21
十、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 21
十二、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 23
十三、其他重要事项 ......................................................................................... 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 25
二、标的公司经营风险及财务风险 ................................................................. 29
三、发行可转换债券相关风险 ......................................................................... 30
4
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
预案摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司、本公司、上市
指 深圳诺普信农化股份有限公司
公司、诺普信
标的公司、金穗集团 指 广西金穗农业集团有限公司
广西金穗生态科技股份有限公司，为金穗集团之子公司，金穗集
金穗生态科技 指
团持有其66.09%股权
广西滴滴农业科技有限公司，为金穗集团之子公司，金穗集团持
滴滴农业 指
有其80%股权
老挝金穗农业有限公司，为金穗集团之子公司，金穗集团持有其
老挝金穗 指
100%股权
标的资产、交易标的 指 金穗集团55%股权
卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、
交易对方 指
邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中
业绩承诺方、补偿义 卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、
指
务人 邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中
《深圳诺普信农化股份有限公司与广西金穗农业集团有限公司
框架协议 指
股东之合作框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
《 重 大 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《准则第26号》 指
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的，而非数据错误。
5
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成：
（1）本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付
现金相结合的方式，购买金穗集团55%股权。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价
格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交
易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作
价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估
机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披
露。
（2）同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行
股份或可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行
股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国
证监会的相关规定确定。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产行为的实施。
在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技
66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的股权。
本次标的资产范围为金穗集团55%股权。具体剥离方案由诺普信、交易对方在重
组过程中沟通确认。
交易完成后，诺普信持有标的资产情况如下：
诺普信
55%
金穗集团
66.09% 80% 100%
6
金穗生态科技 滴滴农业 老挝金穗
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向金穗集团
全体股东购买金穗集团55%股权。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价
格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交
易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作
价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估
机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披
露。
根据《框架协议》，本次交易的股份、可转换债券与现金支付比例暂定为75%、
10%、15%。按照预计的交易价格测算，交易对方各自拟转让的股权比例、获得
的交易对价情况如下：
上市公司支付方式
因转让金穗
拟转让
序 交易对 出资额 持股比 拟转让的出 集团股权而 发行定
的持股 发行定向可
号 方 （元） 例 资额（元） 获得的交易 现金对价 向可转 发行股份支 发行股份
比例 转债支付对
对价（元） （元） 债数量 付对价（元） 数量（股）
价（元）
（张）
1 卢义贞 11,095,000 31.70% 6,102,250 17.44% 173,652,600 26,047,890 17,365,300 173,653 130,239,410 21,634,453
2 林子海 11,095,000 31.70% 6,102,250 17.44% 173,652,600 26,047,890 17,365,300 173,653 130,239,410 21,634,453
3 刘百林 3,500,000 10.00% 1,925,000 5.50% 54,780,000 8,217,000 5,478,000 54,780 41,085,000 6,824,750
4 林颖慧 3,500,000 10.00% 1,925,000 5.50% 54,780,000 8,217,000 5,478,000 54,780 41,085,000 6,824,750
5 卢晓倩 1,750,000 5.00% 962,500 2.75% 27,390,000 4,108,500 2,739,000 27,390 20,542,500 3,412,375
6 卢含伟 1,750,000 5.00% 962,500 2.75% 27,390,000 4,108,500 2,739,000 27,390 20,542,500 3,412,375
7 卢荣楷 1,050,000 3.00% 577,500 1.65% 16,434,000 2,465,100 1,643,400 16,434 12,325,500 2,047,425
8 邓卫忠 700,000 2.00% 385,000 1.10% 10,956,000 1,643,400 1,095,600 10,956 8,217,000 1,364,950
9 曾宪把 210,000 0.60% 115,500 0.33% 3,286,800 493,020 328,600 3,286 2,465,180 409,498
10 陈翠荣 175,000 0.50% 96,250 0.28% 2,739,000 410,850 273,900 2,739 2,054,250 341,237
11 梁盛中 175,000 0.50% 96,250 0.28% 2,739,000 410,850 273,900 2,739 2,054,250 341,237
合计 35,000,000 100% 19,250,000 55.00% 547,800,000 82,170,000 54,780,000 547,800 410,850,000 68,247,503
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转
换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相
关规定确定。
募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公
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司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、
卢荣楷、邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中与上市公司之间均不存在关联关系。
在交易对方中，卢义贞与卢晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，
林子海与林颖慧为父女关系，且卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集
团董事及股东行使决策权签署了一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、
卢晓倩、卢含伟为一致行动人。
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算，卢义贞、林子海及其一致行动
人在本次交易中取得的上市公司的股权比例超过5%，根据《上市规则》的规定，
卢义贞、林子海及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联
交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据诺普信2017年审计报告以及本次交易标的2018年的合并财务数据（未经
审计），交易标的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
诺普信 交易标的 交易标的相 前12个
预计交 财务指
项目 2018年末/2018年 2018年末/2018年 关指标的选 月收购
易价格 标占比
度 度 取标准 影响
资产总
454,243.97 88,346.27 54,780 88,346.27 15,000 22.75%
额
营业收
282,157.52 50,897.09 - 50,897.09 - 18.04%
入
资产净
193,897.51 38,006.48 54,780 54,780.00 15,000 35.99%
额
注：本次交易前12个月内，公司投资的深圳百盛农业科技服务有限公司、阳光玫瑰产业链公
司、广东乡丰农业科技有限公司所涉及经营范围也覆盖农产品种植，因此在测算本次交易是否构
成重大资产重组时，将上述交易纳入计算范围。
其中，在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生
态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的
8
股权。本次交易标的范围为金穗集团55%股权。交易标的财务数据系模拟上述重
组工作完成之后的金穗集团财务状况，具体数据可能会根据内部重组的具体情况
进行调整，最终以重组报告书披露的财务数据为准。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行
股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得
中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司实际控制人卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红直
接或间接控制发行人410,693,047股的股份，占比44.93%。本次交易完成后，卢柏
强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠和卢丽红直接或间接控制发行人41.42%的股份，仍
为公司实际控制人。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
9
交易后（考虑发股并假设
交易前 交易后（仅考虑发股） 购买资产部分可转换债券
名称
按初始转股价全部转股）
股数 持股比例 股数 持股比例 股数 持股比例
卢柏强 246,957,915 27.02% 246,957,915 25.14% 246,957,915 24.91%
深圳市融信南方投资有限公司 115,294,059 12.61% 115,294,059 11.74% 115,294,059 11.63%
中航信托股份有限公司－天启
（2016）55 号诺普信员工持股集 45,571,867 4.99% 45,571,867 4.64% 45,571,867 4.60%
合资金信托计划
西藏林芝润宝盈信实业投资有限
25,343,186 2.77% 25,343,186 2.58% 25,343,186 2.56%
公司
卢翠冬 17,013,564 1.86% 17,013,564 1.73% 17,013,564 1.72%
其他公众股东 463,895,793 50.75% 463,895,793 47.22% 463,895,793 46.79%
卢义贞 0 0% 21,634,453 2.20% 24,519,054 2.47%
林子海 0 0% 21,634,453 2.20% 24,519,054 2.47%
刘百林 0 0% 6,824,750 0.69% 7,734,717 0.78%
林颖慧 0 0% 6,824,750 0.69% 7,734,717 0.78%
卢晓倩 0 0% 3,412,375 0.35% 3,867,358 0.39%
卢含伟 0 0% 3,412,375 0.35% 3,867,358 0.39%
卢荣楷 0 0% 2,047,425 0.21% 2,320,415 0.23%
邓卫忠 0 0% 1,364,950 0.14% 1,546,943 0.16%
曾宪把 0 0% 409,498 0.04% 464,083 0.05%
陈翠荣 0 0% 341,237 0.03% 386,735 0.04%
梁盛中 0 0% 341,237 0.03% 386,735 0.04%
合计 914,076,384 100% 982,323,887 100% 991,423,553 100%
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
三、交易标的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价
格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交
易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作
价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估
机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进行披
露。
上市公司与交易对方将另行签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产协议》对最终交易价格进行确认。
四、业绩承诺
1、补偿义务人
10
补偿义务人为卢义贞、林子海、刘百林、林颖慧、卢晓倩、卢含伟、卢荣楷、
邓卫忠、曾宪把、陈翠荣、梁盛中。
2、业绩承诺期间与承诺业绩
序号 项目 承诺业绩（万元）
1 2019年 13,423
2 2020年 16,778
3 2021年 19,798
4 2022年 23,362
业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润、以及归属于母公司股东的净利润中被计入非经常性损
益的涉农政府补贴。
3、补偿安排
（1）补偿金额的承担
补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在本次交易中转让的股权比重计
算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的业绩补偿义务比例
1 卢义贞 31.70%
2 林子海 31.70%
3 刘百林 10.00%
4 林颖慧 10.00%
5 卢晓倩 5.00%
6 卢含伟 5.00%
7 卢荣楷 3.00%
8 邓卫忠 2.00%
9 曾宪把 0.60%
10 陈翠荣 0.50%
11 梁盛中 0.50%
合计 100.00%
（2）补偿安排
业绩承诺期间的补偿，每两年结算一次，即分别在承诺期第二年、第四年结
束后结算处理，业绩补偿于计算当年审计报告出具日后1个月内支付完毕。
经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若金穗集团业绩承诺期间实
现的实际业绩数低于承诺业绩数，补偿义务人应向诺普信支付的补偿金额如下：
①2020 年度结束后，应结算补偿金额=（2019 年及 2020 年累计承诺业绩数
11
—2019 年及 2020 年累计实际业绩数）×55%；
②2022年度结束后，应结算补偿金额=（2021年及2022年累计承诺业绩—第
2021年及2022年累计实际业绩）× 55%；
（3）补偿金额的结算
具体补偿的支付方式，由交易双方协商确定：优先以现金方式补偿；若补偿
义务人以现金方式难以履行补偿义务，双方可协商补偿义务人以在本次交易中获
得的诺普信股份补偿、或补偿义务人以所持有金穗集团剩余股权补偿。
采用诺普信股份补偿时，应补偿支付的股份数量=应补偿金额÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格。若诺普信在交易完成后除权除息，则价格相应调整。
采取金穗集团股权补偿时，应补偿支付的股权比例=应补偿金额÷支付补偿金
额时金穗集团最近一年末归属于母公司股东的净资产。
若每两年业绩承诺累计完成比例不足50%，则由诺普信指定补偿支付方式。
（4）商誉减值
在业绩承诺期内的各年末，诺普信应聘请具有证券从业资质的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，如在承诺期内产生商誉减值，补偿义务人向诺普信支
付补偿，如下表：
每年承诺业绩完成率 补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例
大于 90% 0%
大于 70%，不超过 90% 20%
大于 50%，不超过 70% 50%
不超过 50% 90%
补偿义务人当年承担商誉减值金额=当年诺普信对标的资产商誉减值金额×
补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例
商誉减值补偿逐年测算与确认，每两年结算支付一次，即分别在承诺期 2020
年、2022 年结束后结算处理，于诺普信当年审计报告出具后 1 个月内支付完毕：
①2020 年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人 2019 年及 2020 年累计承
担商誉减值金额—2019 年及 2020 年已累计支付的业绩补偿金额
②2022 年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人 2021 年及 2022 年累计承
担商誉减值金额—2021 年及 2022 年已累计支付的业绩补偿金额
（5）补偿义务人对诺普信的补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中
获取的总对价。
（6）各补偿义务人之间对补偿义务（包括对业绩承诺、商誉减值的补偿）
12
承担连带责任。
五、业绩奖励安排
经具有证券期货从业资格的审计机构审计确认，若金穗集团业绩承诺期间实
现的实际业绩数高于承诺业绩数，金穗集团向交易对方及标的公司管理团队支付
的业绩奖励金额如下：
①2020 年结束后，应结算奖励金额=（2019 年及 2020 年累计实际业绩—2019
年及 2020 年累计承诺业绩）× 35%；
②2022年结束后，应结算奖励金额=（2021年及2022年累计实际业绩—2021
年及2022年累计承诺业绩）× 45%；
业绩奖励安排条款中约定的“实际业绩”，是指剔除当期应结算奖励金额影响
的业绩。
业绩奖励每两年结算一次，即分别在承诺期2020年、2022年结束后结算处理。
上述业绩奖励金额合计最高不超过本次交易税前价格的20%。
对业绩奖励金额的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由金穗集
团董事会制定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金最终发行价格暂时无法确定，因而募集配套资金的
发行数量无法确定，无法判断募集配套资金对上市公司股权结构的影响情况。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，交易前后上市公司的股权结构如下：
交易后（考虑发股并假设
交易前 交易后（仅考虑发股） 购买资产部分可转换债券
名称
按初始转股价全部转股）
股数 持股比例 股数 持股比例 股数 持股比例
卢柏强 246,957,915 27.02% 246,957,915 25.14% 246,957,915 24.91%
深圳市融信南方投资有限公司 115,294,059 12.61% 115,294,059 11.74% 115,294,059 11.63%
中航信托股份有限公司－天启
（2016）55 号诺普信员工持股集 45,571,867 4.99% 45,571,867 4.64% 45,571,867 4.60%
合资金信托计划
西藏林芝润宝盈信实业投资有限
25,343,186 2.77% 25,343,186 2.58% 25,343,186 2.56%
公司
卢翠冬 17,013,564 1.86% 17,013,564 1.73% 17,013,564 1.72%
其他公众股东 463,895,793 50.75% 463,895,793 47.22% 463,895,793 46.79%
卢义贞 0 0% 21,634,453 2.20% 24,519,054 2.47%
13
林子海 0 0% 21,634,453 2.20% 24,519,054 2.47%
刘百林 0 0% 6,824,750 0.69% 7,734,717 0.78%
林颖慧 0 0% 6,824,750 0.69% 7,734,717 0.78%
卢晓倩 0 0% 3,412,375 0.35% 3,867,358 0.39%
卢含伟 0 0% 3,412,375 0.35% 3,867,358 0.39%
卢荣楷 0 0% 2,047,425 0.21% 2,320,415 0.23%
邓卫忠 0 0% 1,364,950 0.14% 1,546,943 0.16%
曾宪把 0 0% 409,498 0.04% 464,083 0.05%
陈翠荣 0 0% 341,237 0.03% 386,735 0.04%
梁盛中 0 0% 341,237 0.03% 386,735 0.04%
合计 914,076,384 100% 982,323,887 100% 991,423,553 100%
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
七、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年4月11日，金穗集团召开股东会，全体股东一致同意本次交易；
2、2019年4月12日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
14
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司
承诺将依法承担赔偿责任。
关于提供资料
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
上市公司 真实、准确和
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
完整的承诺函
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相
应的法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将
依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应
的法律责任。
上市公司全体 关于提供资料 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
董事、监事及 真实、准确和 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
高级管理人员 完整的承诺函 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对
象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
关于提供资料
上市公司持股 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
真实、准确和
5%以上股东 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
完整的承诺函
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿
意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
15
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、
场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本
承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意
承担相应的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
关于提供资料
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
交易对方 真实、准确和
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
完整的承诺函
市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司
承诺将依法承担赔偿责任。
关于提供资料
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
标的公司 真实、准确和
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
完整的承诺函
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相
应的法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假记
标的公司全体 关于提供资料 载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将
董事、监事及 真实、准确和 依法承担赔偿责任。
高级管理人员 完整的承诺函 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
16
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应
的法律责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业
关于独立性的 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造
标的公司
承诺函 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严
重缺陷。
本人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上
关于保持上市 继续与上市公司保持“五分开”原则，并严格遵守中国证
交易对方 公司独立性的 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不
承诺 违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益。
（三）关于注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。
2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制
性权益的情形。
3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股权
除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让
的情形。
4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过
户或转移不存在重大法律障碍。
5、金穗集团已依法履行对广西金穗生态科技股份有限公
关于资产权属 司、广西滴滴农业科技有限公司、老挝金穗农业有限公
标的公司
状况的承诺 司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响该等子公司合法存续的情况；本企业所
持有的上述子公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜
在争议；在本次交易涉及的金穗集团股权交割完毕前，
本企业保证上述子公司保持正常、有序、合法经营状态，
保证上述子公司不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证
上述子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家
法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面
同意后方可实施。
1、截止本承诺函出具之日，就本人依法持有的金穗集团
关于拥有拟购
股权，本人确认，本人已经依法履行对金穗集团的出资
买资产股权清
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
交易对方 晰且不存在质
反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
押、冻结的承
能影响金穗集团合法存续的情况。本人所持有的金穗集
诺函
团股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不
17
存在受任何他方委托持有金穗集团股权的情形；本人持
有的金穗集团股权不存在信托安排、不存在股权代持，
未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性
权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执
行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在
法律障碍。
2、本人承诺本人以持有的金穗集团股权认购本次上市公
司发行的股份，不会违反金穗集团的公司章程，也不会
受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本
人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有
的金穗集团股权过户或转移至上市公司的情形。否则，
由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并
将承担由此产生的相应法律责任。
3、在本人与上市公司签署的正式交易协议生效并就金穗
集团股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的金穗
集团股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本
人保证金穗集团保持正常、有序、合法经营状态，保证
金穗集团不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金穗集团
不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要
进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可
实施。
4、金穗集团合法设立、有效存续，不存在任何可能导致
金穗集团无法正常经营的情形。
（四）关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、
股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告
破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
关于重大资产
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
标的公司 重组若干事项
规正被中国证监会立案调查的情形。
的承诺函
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行
为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。
18
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产
清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违
法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、本公司不存在其他不良记录。
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。
12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的
情况。
13、本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等
权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取
强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实。
15、本公司不存在影响持续经营的重大未决诉讼、仲裁
或其他形式的纠纷。
16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用
上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公
司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行
保密义务，未利用该信息进行内幕交易。
标的公司全体 关于不存在不
2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
董事、监事及 得参与重组的
查或者立案侦查。
高级管理人员 情形的承诺函
3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司目前不存在权益被控股股东、实际控制人及其
一致行动人严重损害且尚未消除的情况。
关于重大资产 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担
上市公司 重组若干事项 保、违规资金占用的情形。
的承诺函 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责的情况。
19
4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
上市公司全体 关于重大资产 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
董事、监事及 重组若干事项 所纪律处分的情况。
高级管理人员 的承诺函 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于重大资产 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
交易对方 重组若干事项 所纪律处分的情况。
的承诺函 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。
20
九、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上的股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司已出具
说明函：“本人/本企业原则性同意本次深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买广西金穗农业集团有限公司55%股权，并向不超过十
名其他特定投资者募集配套资金之交易”。
十、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上的股东卢柏强、深圳市融信南方投资有限公司已出具
说明函：“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人/本企业及其一致行
动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内
因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根
据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露
相关信息”。
截止本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函：
“本人尚未针对自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持
计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送
股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续
根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披
露相关信息。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。预案披露后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进
展情况。
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（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司将聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及
风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东利益。
（三）利润承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2022年的利润情况进行了承诺，承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向
上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺”。
（四）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）
发行股份购买资产的具体方案”。
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、关于任职期限承诺
交易对方及标的公司管理团队承诺在2023年前全身心投入到标的公司履职，
签署竞业协议，确保标的公司保持持续竞争优势。
2、关于离职竞业禁止的承诺
交易对方及标的公司管理团队在离职2年内，不在金穗集团以外直接或间接
方式从事与金穗集团相同或类似的业务、提供顾问服务、为现有客户提供产品或
服务。
（六）保持上市公司独立性的承诺
本次交易的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
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（七）其他保护投资者权益的措施
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，将在股东大会召开前以
公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。此外，在审议本次交易的股东大会上，
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实
保护流通股股东的合法权益。
十二、待补充披露的信息提示
1、截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交
易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参
与交易的子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交
易作价以54,780万元为基础。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产
评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方协商确定，并在重组报告书中进
行披露。
2、本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。本公司全体董事已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理
性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资
产重组报告书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、其他重要事项
（一）本次交易的框架协议签署情况
2019年4月12日，诺普信与本次交易的交易对方签署《深圳诺普信农化股份
有限公司与广西金穗农业集团有限公司股东之合作框架协议》。
（二）本次交易中卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟构成一
致行动人
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方中，卢义贞与卢
晓倩为父女关系，卢义贞与卢含伟为父子关系，林子海与林颖慧为父女关系，且
卢义贞、林子海于2015年9月22日就作为金穗集团董事及股东行使决策权签署了
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一致行动协议，因此，卢义贞、林子海、林颖慧、卢晓倩、卢含伟为一致行动人。
（三）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，按照预计的交易价格测算（考虑购买资产部分可转换债
券），不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过99,142.36万股，社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交
易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规
定的股票上市条件。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的
财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，并以
重组报告书（草案）中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本
次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案摘要公告前的
股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个
人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018年12月31日）之后，标的公司出现无法预见的
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业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布
召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的子公司股权后）的整体
估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以54,780万元为基础。鉴
于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基
础，由交易双方协商确定，最终的交易价格可能与本预案中披露的预计值存在差
异。若未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化
等情形，可能导致标的资产的预计交易价格与实际情况不符。此外，标的资产经
审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资
者关注。
（五）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺：2019年、2020年、2021年、2022年标的公司（剥离不纳入
交易范围的子公司股权）承诺业绩分别不低于13,423万元、16,778万元、19,798
万元、23,362万元（双方约定，业绩指经具有证券期货从业资格的审计机构审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、以及归属于母公司股东的净
利润中被计入非经常性损益的涉农政府补贴），否则补偿义务人应对上市公司予
以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广
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大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无
法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风
险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
本次交易的交易对方与上市公司及其5%以上股东之间不存在关联关系，本
次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进
行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系
交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺
期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方
不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本
次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被
摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，金穗集团将成为上市公司的控股子公司，与上市公司实现
优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快
融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但同时，也增加了上市公司的
业务范围、提高了公司内部组织架构复杂性。
虽然在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队，并
且根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效仍
存在一定的不确定性。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化
以及资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，并发挥协同效应，
公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
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（九）超额业绩奖励安排的风险
根据诺普信与交易对方签署的《框架协议》之业绩奖励安排，若金穗集团业
绩承诺期间实现的实际业绩数高于承诺业绩数，金穗集团向交易对方及标的公司
管理团队支付业绩奖励。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种
分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖
励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本
次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年
末进行减值测试。如果标的资产未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存
在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利
影响。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行可转换债券或股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、相关中介
机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入标的公司项目建设等。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。如本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中
的现金对价、相关中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还银行贷款、投入
标的公司项目建设的，公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，将给公
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司带来一定的财务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）自然灾害风险
标的公司主营业务包括种植业，受自然灾害影响较大，自然灾害可能会直接
毁损标的公司的种植成果，增加标的公司的种植成本，从而对标的公司的生产经
营、财务状况和经营成果造成不利影响。
（二）市场风险
农产品价格容易受到季节性因素、自然灾害、气候、供需情况等因素的影响，
其市场价格呈周期性波动。若标的公司种植板块的农产品发生大幅波动，将会进
而影响标的公司的利润水平。
（三）政策风险
近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物
栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。标的公司
规模化种植经济作物有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规
模化种植需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能对
标的公司的生产经营产生不利影响
（四）租赁土地被违约或到期不能续展的风险
标的公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权
流转管理办法》等有关法律法规租赁农村土地，与出租方签订了土地租赁协议。
一方面，随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，标的公司面临出租方违约
的风险；另一方面，如果租赁期限届满，出现大量出租方不再与标的公司续展租
赁合同、且标的公司没有及时做好应对措施的情形，则将对标的公司的生产经营
活动产生重大不利影响。
（五）病虫害风险
病虫害作为不可预测的突发事件，是影响农产品种植业的风险之一。病虫害
的发生和传播可能为标的公司种植业务带来一定影响，同时还可能对居民消费心
理带来影响而导致标的公司产品滞销。因此，标的公司作为大型种植企业存在病
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虫害风险。
（六）内控风险
标的公司主营业务包括农业种植，其原料采购和产品销售的现金结算比例较
大，例如临时工工资、土地租金、其他采购交易往往通过现金结算，虽然标的公
司对于上述现金交易流程采取了控制措施，但仍不排除存在现金交易诱发内控风
险。
（七）人才和技术流失的风险
优秀的人才是标的公司保持竞争力的关键，自设立以来，标的公司通过自主
培养、引进等方式建立了专业的人才队伍，保持了较快的发展速度。但随着行业
竞争的加剧及业务的快速发展，标的公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。
（八）有机肥业务原材料供应风险
标的公司有机肥生产所需的主要原材料是糖厂滤泥、木薯酒精渣，据统计广
西每年将产生240-290万吨滤泥，而标的公司现在设计产量每年消耗15万吨滤泥，
未来规划扩大产能到45万吨的滤泥消耗量。从2014年开始，广西甘蔗种植面积出
现总量约20%的减少，如未来甘蔗持续产量下降则直接影响滤泥的供应。
其次，滤泥为季节性产品，每年的11月到次年3月为糖厂开榨时期，标的公
司可直接通过已签约糖厂获得大量滤泥，其他时段则通过囤货商采购晾干后的滤
泥，供应量存在不稳定性，若未来囤货商的滤泥供应量不能满足标的公司生产所
需，则持续经营能力存在一定风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非
公开发行可转换债券或股份募集配套资金。虽然交易方案中相关可转债的设计可
以突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转债存续期限届
满时，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将
在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风
险。
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因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非
公开发行可转换债券或股份募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易
中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每
股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的
持股比例。
（三）发行定向可转换债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开
发行可转换债券或股份募集配套资金。截止本预案摘要签署日，可转换债券在重
组配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明
确的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或
调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者
注意相关风险。
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（此页无正文，为《深圳诺普信农化股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
深圳诺普信农化股份有限公司
二〇一九年四月十二日
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