深圳诺普信农化股份有限公司公告


证券代码：002215            证券简称：诺普信            公告编号：2021-017


                       深圳诺普信农化股份有限公司

              关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、预留限制性股票授予日：2021年4月22日

    2、预留限制性股票授予数量：290万股

    3、预留限制性股票授予价格：2.81元/股

    《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）
规定的预留授予限制性股票授予条件已经成就，根据深圳诺普信农化股份有限公
司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年4月
21日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予限制性股票
的授予日为2021年4月22日。现将有关事项说明如下:

    一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审
议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事
项发表了意见。
    （二）2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过
了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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    （三）公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020
年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会
对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
    （四）2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （五）2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第
五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
    （六）2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），
审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。公司独立董事及律师事务所就该事项发表了意见。
    （七）2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝
宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚
未解锁的限制性股票32万股。
    （八）2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
    二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4.法律法规规定不得实行股权激励的；
    5.中国证监会认定的其他情形。
   （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6.中国证监会认定的其他情形。
   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的
激励对象授予限制性股票。
   三、预留限制性股票授予的具体情况
    （一）预留限制性股票授予日：2021 年 4 月 22 日
    （二）预留限制性股票授予数量：290 万份
    （三）授予人数：16 人
    （四）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：

                                                 占本次授予
                                      获授限制
                                                 限制性股票     公司股本总额
  序号        姓名         职务       性股票数
                                                 总额的比例       的比例
                                      量（万股）
                                                   （%）

   1         袁庆鸿       财务总监         16       5.5%              0.02%

           公司（含子公司）核心技术
   2                                       274     94.5%              0.30%
             及业务骨干人员（15人）
               合计                        290      100%             0.32%


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     注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
 股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
 总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
      2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
      （五）预留部分限制性股票授予价格
      预留部分限制性股票的授予价格为 2.81 元/股。授予价格不低于股票票面
 金额，且不低于下列价格较高者：
      1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
 易均价的 50%，为每股 2.75 元/股；
      2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布20个交易日公司股票交易均价
 的50%，为每股2.81元。
      （六）预留限制性股票的限售期和解除限售安排
      预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记
 完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
 解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
 等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
      解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
     本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
 如下表所示:



解除限售安排                   解除限售时间                       解除限售比例
第一个解除限   自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予           30%
售期           日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限   自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予           30%
售期           日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限   自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
                                                                        40%
售期           月内的最后一个交易日当日止

      （七）预留授予的限制性股票解除限售条件



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    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：




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      解除限售期                              业绩考核目标
预留的限制性股票第一个    以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2021年归属上
      解除限售期          市公司股东的净利润增长不低于20%。
预留的限制性股票第二个    以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上
      解除限售期          市公司股东的净利润增长不低于35%。
预留的限制性股票第三个    以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2023年归属上
      解除限售期          市公司股东的净利润增长不低于50%。
注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
    4、个人层面绩效考核要求
    根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照
激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价
格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管
理办法》执行。
    四、预留权益授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励
计划不存在差异
    公司本次预留授予情况与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
    公司《预留限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次激励计划在授予完成后将不会
导致股权分布不符合上市条件要求。

    五、公司预留限制性股票授予对公司经营能力和财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对本次授予的预留限制性
股票的公允价值进行计量。公司本次授予的预留限制性股票对公司相关年度的财
务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次
激励计划限制性股票授予日为2021年4月22日，预留限制性股票的授予价格为
2.81元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

    经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下


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表所示：

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 数量（万股）    总摊销费用    2021 年     2022 年      2023 年      2024 年

    290.00          762.70      333.68     273.30       130.29        25.42

    本次限制性股票的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、预留限制性股票所筹集的资金的用途

    公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

    七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

    公司预留限制性股票授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全
部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、独立董事、监事会、法律意见书结论性意见

    （一）独立董事意见

    1、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2021年4月22日，该授予日符
合《股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股
权激励》及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

    2、公司本次预留限制性股票授予符合《公司2020年限制性股票激励计划(草
案)》中关于激励对象获授权益的条件。

    3、公司限制性股票激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存
在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围
的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    因此，我们一致同意公司预留限制性股票激励计划的授予日为2021年4月22
日，并同意以2.81元/股的价格向符合授予条件的16名激励对象授予290万股限制
性股票。

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    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为本次董事会确定的预留限制性股票授予日符合《股权激
励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关
授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授预留限制
性股票的条件。本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规
范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公
司监事会一致同意公司预留限制性股票激励计划的授予日为2021年4月22日，向
符合授予条件的16名激励对象授予290万股限制性股票。

    （三）法律意见书的结论性意见

    北京市君泽君（深圳）律师事务所认为，公司本次激励计划预留限制性股票
的授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划预留限制性股票授予日的确定、
授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《股权激励管理办法》及《公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。截至本法律意见
书出具之日：

    1、本次预留限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权
激励管理办法》、《公司章程》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 的
有关规定；

    2、本次预留限制性股票的授予条件已经具备，符合《股权激励管理办法》
及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

    3、本次预留限制性股票的授予日的确定符合《股权激励管理办法》及《公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

    4、本次预留限制性股票的授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理
授予登记等事项。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
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    2、公司第五届监事会第十八会议决议；

    3、独立董事对相关事项的独立意见；

    4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2020
年限制性股票激励计划预留股票授予事项预留限制性股票授予的法律意见书。

    特此公告。

                                       深圳诺普信农化股份有限公司董事会
                                            二○二一年四月二十三日




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