大华核字[2021]007602 号会后专项意见 深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票条件的 专项核查意见 大华核字[2021]007602 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership) 4-4-1 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开 发行股票条件的专项核查意见 目 录 页 次 一、 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开 1-9 发行股票条件的专项核查意见 4-4-2 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开 发行股票条件的专项核查意见 大华核字[2021]007602 号 中国证券监督管理委员会: 深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“深圳诺普信公司”、 “公司”或“发行人”)非公开发行股票项目(以下简称“本次发行” 或“本次非公开发行”)已于 2020 年 11 月 23 日通过贵会发行审核委 员会的审核,贵会于 2021 年 1 月 7 日印发了《关于核准深圳诺普信 农化股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2021]19 号)。 2021 年 4 月 23 日深圳诺普信公司披露了《2020 年年度报告》, 深圳诺普信公司 2020 年营业收入为 413,142.48 万元,同比增长 1.80%; 公司归属于上市公司股东的净利润为 16,691.08 万元,同比下滑 29.28%;公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,773.58 万元,同比下滑 35.29%。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)作为发 行人本次非公开发行的审计机构,根据《关于加强对通过发审会的拟 发行证券的公司会后事项监管的通知》证监发行字[2002]15 号)、股 票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发 4-4-3 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和中国证券监督 管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管 函[2008]257 号)等有关规定,就深圳诺普信公司 2020 年度业绩下 滑情况对公司本次非公开发行的影响进行了核查,具体如下: 一、公司 2020 年度业绩下滑情况及原因分析 (一)2020年度业绩变动情况 公司2020年度业绩变动情况如下: 单位:万元 项目 2020年 2019年 增减额 增减率 营业收入 413,142.48 405,839.45 7,303.02 1.80% 营业收入-税金及附加-营业成本- 21,038.40 19,468.22 1,570.19 8.07% 各项期间费用 其他收益 2,907.58 4,296.43 -1,388.84 -32.33% 投资收益 2,502.68 5,140.43 -2,637.75 -51.31% 信用减值损失(损失为负值) -5,601.84 -4,007.87 -1,593.98 39.77% 资产减值损失(损失为负值) -2,294.56 -494.16 -1,800.40 364.34% 资产处置收益 -53.08 1,182.01 -1,235.09 -104.49% 营业利润 18,499.17 25,585.05 -7,085.88 -27.70% 归属于上市公司股东的净利润 16,691.08 23,600.94 -6,909.86 -29.28% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 10,773.58 16,650.29 -5,876.71 -35.29% 损益的净利润 (二)2020年度业绩下滑原因 相较2019年,公司2020年营业收入、营业成本、期间费用整体表 现稳定且略优,2020年业绩下滑主要是其他收益、投资收益、资产处 置收益下降,以及信用减值损失和资产减值损失增加所致,具体如下: 1、其他收益、投资收益、资产处置收益下降 2020年较2019年其他收益、投资收益、资产处置收益下降情况如 下: 单位:万元 4-4-4 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 项目 2020年 2019年 增减额 增减率 政府补助 2,879.88 4,270.07 -1,390.19 -32.56% 其他收益 个税手续费返还 27.70 26.36 1.34 5.08% 小计 2,907.58 4,296.43 -1,388.84 -32.33% 权益法核算的长期股权投资投 -3,506.16 -206.02 -3,300.14 -1,601.87% 资收益 处置长期股权投资产生的投资 942.13 1,073.89 -131.76 -12.27% 收益 其他权益工具投资持有期间的 投资收益 3,432.50 2,946.17 486.33 16.51% 股利收入 结构性存款利息收入 1,622.46 1,326.38 296.08 22.32% 其他 11.75 --- 11.75 --- 小计 2,502.68 5,140.43 -2,637.75 -51.31% 固定资产处置利得或损失 -53.08 924.85 -977.93 -105.74% 资产处置收益 无形资产处置利得或损失 --- 257.16 -257.16 -100.00% 小计 -53.08 1,182.01 -1,235.09 -104.49% 公司2020年其他收益较2019年下降主要是当年记入其他收益的 政府补助下降所致。2020年,公司政府补助实际发生额较2019年增加, 但以计入递延收益的政府补助为主。 公司2020年投资收益较2019年下降主要是参股公司深圳农泰金 融服务有限公司(以下简称“农泰金融”)从事类金融业务,因政策 变动进行业务转型升级,导致2020年产生亏损金额较大,公司相应确 认投资收益-3,663.18万元。根据公司于2020年12月公告的《深圳诺 普信农化股份有限公司关于类金融业务相关事项承诺的公告》,公司 承诺将于2022年6月30日前处置其持有的农泰金融股权,处置方式包 括对外转让、注销、变更业务经营范围等。 公司2020年资产处置收益较2019年下降主要是2019年子公司成 都标正农资有限公司处置房屋建筑物及土地产生较高收益所致。 2、信用减值损失和资产减值损失增加 2020年较2019年信用减值损失和资产减值损失增加情况如下: 4-4-5 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 单位:万元 项目 2020年 2019年 增加额 增长率 坏账损失 5,601.84 4,007.87 1,593.98 39.77% 信用减值损失 小计 5,601.84 4,007.87 1,593.98 39.77% 无形资产减值损失 54.11 --- 54.11 --- 商誉减值损失 548.05 --- 548.05 --- 资产减值损失 存货跌价损失 546.68 162.52 384.17 236.39% 长期股权投资减值损失 1,145.72 331.64 814.08 245.47% 小计 2,294.56 494.16 1,800.40 364.34% 2020年信用减值损失较2019年增加主要是当年因账龄较长、回收 风险较高而单项计提预期信用损失金额较2019年增加所致。 2020年资产减值损失较2019年增加主要是受疫情等因素影响,个 别投资公司经营不达预期而相应计提减值损失所致,具体为:当年末 对子公司深圳田田云网络科技有限公司资产组进行减值测试并计提 商誉减值损失548.05万元,以及对徐州佑诺农资有限公司等4家参股 公司计提长期股权投资减值损失1,145.72万元。 二、公司2020年度业绩下滑情况在发审会前是否可以合理预计, 以及在发审会前是否已经充分提示风险 本次发行于2020年11月23日经发审会审核通过。相较2019年,公 司2020年营业收入、营业成本、期间费用整体表现稳定且略优,2020 年业绩下滑主要是其他收益、投资收益、资产处置收益下降,以及信 用减值损失和资产减值损失增加所致。 发审会前,公司在《2020年非公开发行股票预案》之“第三节 董 事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相 关风险”中对业绩下滑相关风险进行提示,具体如下: “(一)经营风险 4-4-6 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 1、经营管理风险 经过近几年的创新变革与探索实践,公司已构建了农资研产销、 农业综合服务与单一特色作物产业链三大业务板块发展的新格局,公 司业务规模与业务范围的持续扩大也对公司经营管理能力提出更高 的要求。 公司持续深化经营管理,已形成一套行之有效的管理机制,稳定 管理层团队,开放吸纳众多行业精英人才,积极培养一批经验丰富、 业务能力强的业务骨干,有效补强经营管理能力。若未来公司的管理 团队能力的提升跟不上公司业务的发展的要求,将对公司的可持续发 展产生不利影响。 …… 4、公司业绩下滑的风险 公司经营业绩的影响因素较多,包括宏观经济状况、行业发展趋 势、环保政策、市场竞争、气候变化、主要进口国政策变化、国际贸 易摩擦等。如果未来出现宏观经济状况严重恶化、主要产品价格下降、 相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况,公司盈利能力将 受到重大影响,进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。 …… 9、新冠疫情带来的风险 自2020年初新冠肺炎疫情发生以来,受经济活动减弱、人口流动 减少或延后等因素的影响,公司业务受到一定程度的影响。若此次疫 情发展趋势发生重大不利变化,或者在后续经营中再次遇到重大疫情、 自然灾害或极端恶劣天气的影响,则可能对公司的生产经营及业绩造 成不利影响。” 4-4-7 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 发审会前,保荐机构中信建投证券股份有限公司在《中信建投证 券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票 尽职调查报告》之“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查” 以及《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司 非公开发行股票并上市之发行保荐书》之“第四节 对本次发行的推 荐意见”之“三、发行人的主要风险提示”中对业绩下滑相关风险进 行提示,具体如下: “(一)经营风险 1、经营管理风险 经过近几年的创新变革与探索实践,公司已构建了农资研产销、 农业综合服务与单一特色作物产业链三大业务板块发展的新格局,公 司业务规模与业务范围的持续扩大也对公司经营管理能力提出更高 的要求。 公司持续深化经营管理,已形成一套行之有效的管理机制,稳定 管理层团队,开放吸纳众多行业精英人才,积极培养一批经验丰富、 业务能力强的业务骨干,有效补强经营管理能力。若未来公司的管理 团队能力的提升跟不上公司业务的发展的要求,将对公司的可持续发 展产生不利影响。 …… 4、公司业绩下滑的风险 公司经营业绩的影响因素较多,包括宏观经济状况、行业发展趋 势、环保政策、市场竞争、气候变化、主要进口国政策变化、国际贸 易摩擦等。如果未来出现宏观经济状况严重恶化、主要产品价格下降、 相关政策出现重大不利变化等无法预计的极端情况,公司盈利能力将 4-4-8 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 受到重大影响,进而导致公司经营业绩出现下滑的风险。 …… 9、新冠疫情带来的风险 自2020年初新冠肺炎疫情发生以来,受经济活动减弱、人口流动 减少或延后等因素的影响,公司业务受到一定程度的影响。短期疫情 对公司生产经营的影响可控,未对公司生产经营产生重大不利影响。 预计随着国际、国内疫情逐步控制和经济社会秩序恢复,疫情对公司 影响将逐步减弱和消除。但若此次疫情发展趋势发生重大不利变化, 或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影 响,则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。” 三、业绩变动是否对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响 相较2019年,公司2020年营业收入、营业成本、期间费用整体表 现稳定且略优,2020年业绩下滑主要是其他收益、投资收益、资产处 置收益下降,以及信用减值损失和资产减值损失增加所致,相关事项 不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。2021年1-3月, 公司实现营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 121,892.44 万 元 、 14,768.93万元、14,307.07万元(均未经审计),分别较上年同期增 长3.05%、13.02%、18.01%,保持了良好的发展态势。 四、公司2020年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影 响 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 53,018.00 万元(含本 数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目: 单位:万元 4-4-9 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 生产线自动化升级及新建项目 24,255.00 23,373.00 2 总部研发升级及新产品研发登记项目 13,740.00 13,740.00 3 补充流动资金 15,905.00 15,905.00 合计 53,900.00 53,018.00 一方面,虽然公司2020年业绩出现下滑,但收入、成本、费用等 主要指标与2019年保持稳定且整体略优;另一方面,本次募投项目的 实施有利于公司优化升级生产设备,实现降本增效,提高盈利能力; 有利于公司提升研发和试验能力,加速推动新产品研发,巩固行业领 先地位;有利于公司优化资本结构,改善财务状况。因此,公司2020 年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。 五、公司2020年度业绩下滑对本次发行的影响 截至本核查意见出具日,公司生产经营情况和财务状正常,本次 发行仍符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律规定的上市公司非公开发行 股票的条件。因此,公司2020年度业绩下滑不构成本次非公开发行的 实质性障碍。 六、核查意见 经核查,本所认为: 1、相较2019年,公司2020年营业收入、营业成本、期间费用整 体表现稳定且略优,2020年业绩下滑主要是其他收益、投资收益、资 产处置收益下降,以及信用减值损失和资产减值损失增加所致,相关 事项不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。 2、发审会前,公司和保荐机构已在其出具的文件中对业绩下滑 4-4-10 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 相关风险进行提示。 3、公司2020年度业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影 响。 4、公司 2020 年度业绩下滑不构成本次非公开发行的实质性障碍。 (以下无正文) 4-4-11 大华核字[2021]007602 号会后专项意见 (此页无正文,为《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳诺普信农 化股份有限公司 2020 年度业绩下滑事项不影响非公开发行股票条件的专项核查 意见》之签字盖章页) 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 王海第 中国北京 中国注册会计师: 赖敦宏 二〇二一年五月十日 4-4-12