法律意见书




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                  北京市君泽君（深圳）律师事务所

                  关于深圳诺普信农化股份有限公司

                     2021年第一次临时股东大会的

                                法律意见书




致：深圳诺普信农化股份有限公司

    北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳诺普信农化股
份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年第一次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律
文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规
定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资
格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

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作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1．根据公司第五届董事会第二十六次会议（临时）决议，决定于2021年6
月1日召开本次临时股东大会。


    2．公司董事会于2021年5月15日、2021年5月19日在巨潮资讯网等媒体上向
公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知及补充通知，公告了召开本次股东
大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审
议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。


    3．本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。


    现场会议时间：2021年6月1日（星期二）下午14:30


    网络投票时间：


    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月1
日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。


    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021
年6月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。


    现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室。


    4．本次股东大会由公司董事长卢柏强先生主持。


    经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股

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东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格


    1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大
会现场会议的股东、股东代表共3人，代表股份312,769,947股，占公司股份总数
的34.2290%；通过网络投票的股东8人，代表股份813,400股，占上市公司总股份
的0.0890％；通过现场和网络投票的股东11人，代表股份313,583,347股，占上市
公司总股份的34.3180％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东
大会。


    2．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。


    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


    公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：


    1. 审议《关于2020年限制性股票第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销
部分限制性股票的议案》


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    表决结果：同意313,550,647股，占出席会议所有股东所持股份的99.9896％；
反对32,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0104％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小投资者表决情况：同意1,163,900股，占出席会议中小股东所持股份的
97.2673％；反对32,700股，占出席会议中小股东所持股份的2.7327％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    2. 审议《关于产业基金增资公司三级子公司广东诺禾暨关联交易的议案》


    表决结果：同意313,348,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9251％；
反对234,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0749％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


    中小投资者表决情况：同意961,700股，占出席会议中小股东所持股份的
80.3694％；反对234,900股，占出席会议中小股东所持股份的19.6306％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    3. 审议《关于修改<公司章程>的议案》


    表决结果: 同意313,537,447股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；
反对45,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0146％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小投资者表决情况：同意1,150,700股，占出席会议中小股东所持股份的
96.1641％；反对45,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.8359％；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    4. 审议《关于修改<独立董事制度>的议案》


    表决结果：同意313,009,947股，占出席会议所有股东所持股份的99.8171％；
反对573,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1829％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。



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    中小投资者表决情况：同意623,200股，占出席会议中小股东所持股份的
52.0809％；反对573,400股，占出席会议中小股东所持股份的47.9191％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    5. 审议《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名
单及授予价格的议案》


    表决结果：同意313,139,247股，占出席会议所有股东所持股份的99.8584％；
反对444,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1416％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小投资者表决情况：同意752,500股，占出席会议中小股东所持股份的
62.8865％；反对444,100股，占出席会议中小股东所持股份的37.1135％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。


    经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合
法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合
法有效。


    本法律意见书一式贰份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。




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[此页为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]




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负责人：                              经办律师：
           姜德源                                  唐都远




                                                    黄 媛




                                             2021 年 6 月 1 日




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