深圳诺普信农化股份有限公司公告


证券代码：002215            证券简称：诺普信          公告编号：2021-045


                       深圳诺普信农化股份有限公司

                   关于公司受让产业基金财产份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    （一）深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与
康地饲料添加剂（北京）有限公司（以下简称“甲方 1”）、太证资本管理有限
责任公司（以下简称“甲方 2”）签署《合伙份额转让协议》，甲方 1 及甲方 2
有意向公司转让其在广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广垦太证基金”）的部分份额，合计 11.225%（甲方 1 占 10.000%，
甲方 2 占 1.225%），公司有意从甲方 1、甲方 2 受让该等合伙份额，成为产业基
金的有限合伙人。
    （二）本次交易事项已经公司第五届董事会第二十七次会议（临时）审议通
过，根据《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
    （三）本次受让的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。

    二、交易对方基本情况

    （一）对方一
    公司名称：康地饲料添加剂（北京）有限公司
    统一社会信用代码：91110105600030916X
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：罗山（NICHOLAS W.ROSA）
    成立日期：1991 年 6 月 11 日
    注册资本：10415.043625 万元
    注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 705-706 室
    经营范围：批发兽用抗生素、化学药品、生化药品、原料药、消毒剂、外用

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杀虫剂；批发饲料、饲料原料、饲料添加剂；提供相关产品的技术咨询、技术培
训；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。
    股权结构：大陆资本有限公司持股 100%。
    为产业基金的有限合伙人，持有广垦太证基金全部财产份额的 20%，认缴出
资 40,000 万元人民币。截止 2021 年 5 月 31 日，已实缴 5,000 万元人民币，占
其认缴出资总额的 12.50%。
    与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系。

    （二）对方二
    公司名称：太证资本管理有限责任公司
    统一社会信用代码：911100005977472105
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：史明坤
    成立日期：2012 年 5 月 21 日
    注册资本：60000 万元
    注册地址：北京市海淀区西直门外高梁桥斜街 19 号 3 号楼三层 302 室
    经营范围：设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股
权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关
的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，
将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、
货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券；中国证监
会同意的其他业务。
    股权结构：太平洋证券股份有限公司持股 100%。
    为产业基金的有限合伙人，持有产业基金全部财产份额的 2.45%，认缴出资
4,900 万元人民币。截止 2021 年 5 月 31 日，已实缴 2,450 万元人民币，占其认
缴出资总额的 50.00%。
    与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系。

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    三、交易标的基本情况
    名称：广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440101MA5CQ3TG2D
    地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G6266（集群注
册）（JM）
    执行事务合伙人：广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
    执行事务合伙人委派代表：麻嘉
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2019 年 4 月 29 日
    经营范围：股权投资。
    股权结构：广东省农垦集团公司 45.00%、广东省农业供给侧结构性改革基
金合伙企业（有限合伙）32.50%、康地饲料添加剂（北京）有限公司 20.00%、
太证资本管理有限责任公司 2.45%、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
0.05%。
    该基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。认
缴出资总额为人民币 200,000 万元。基金权属清晰，在本次转让交易前，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员无关联关系。

    四、交易的定价政策及定价依据
    本次公司受让标的份额交易价格为遵循市场定价原则下结合甲、乙实缴出资
额确定，交易定价公允。

    五、协议的主要内容
    （一）交易标的：甲方 1 和甲方 2 分别持有广垦太证基金 20.000%的财产份
额、2.450%的财产份额，本次拟分别转让广垦太证基金 10.000%的财产份额、
1.225%的财产份额。
    （二）交易对价：甲方 1 持有广垦太证基金的 10.000%的财产份额按照对应
的首期实缴出资额 2,500 万元加上按年化 4.75%利率计算出的利息，甲方 2 持有
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广垦太证基金的 1.225%的财产份额按照对应的首期实缴出资额 1,225 万元加上
年化 4.75%利率计算出的利息，利息计算周期从甲方 1、甲方 2 实缴出资日（含）
至公司实际付款日（不含）。
    （三）支付：
    1、乙方应在协议生效之日起 3 个工作日，向甲方 1、甲方 2 支付首期受让
款（10%首期实缴出资额及其对应利息）；
    2、乙方应在本次财产份额转让完成工商变更后 15 个工作日内，向转让方支
付二期受让款（90%首期实缴出资额及其对应利息）。
    （四）转让方承诺：甲 1、甲方 2 作为转让方承诺自愿向受让方转让其持有
的部分广垦太证基金份额，承诺对转让给受让方的财产份额拥有完全的处分权，
对所转让的财产份额，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追
索。
    （五）受让方承诺：公司自愿受让转让方转让之全部合伙份额，公司将与标
的企业其他合伙人重新签署合伙协议，保证按合伙协议规定履行义务和责任，包
括但不限于按合伙协议规定履行后续出资义务、分享利润与分担亏损、支付管理
费和业绩提成等。
    （六）违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方
有权单方解除本协议，且违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
    （七）生效条件：自转让协议经各方签章，且经广垦太证基金合伙人大会审
议通过，且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

    六、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及其他安排。

    七、参与广垦太证基金的目的和对公司的影响
    （一）本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合
利用各方优势资源及资本化市场的优势，加强公司的投资管理能力，促进现代农
业综合产业发展，推动公司在农业服务领域的结构性供给侧改革发展，助力农业
服务领域的产业转型升级。
    （二）公司投资广垦太证基金的优势：
    1、资金优势：通过引入专业管理人广垦太证，引入农业产业方广东农垦，
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以及引入对口母基金省农业基金，可在围绕公司主营业务及产业链上下游的基础
上，充分发挥广垦太证基金资金优势，放大资金投资规模，加快公司相关项目落
地速度。
    2、资源优势：通过广垦太证基金的合作，公司借助省农业基金、广东农垦
在广东本地政企资源，借助广垦太证在资本市场资源，实现多方资源优势互补，
有利于公司加强在资本市场及广东省、市、县等各层级更深层次的合作关系。基
于以上，公司投资广垦太证基金，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。短
期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利
益的情形。从长远来看，本次投资有助于实现公司主营业务稳健发展，对公司长
远战略发展将产生积极影响。

   八、风险提示
    广垦太证基金投资具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投
资回收期。同时，广垦太证基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，请投
资者注意投资风险。公司将积极敦促广垦太证基金寻找符合公司发展需求的投资
项目，密切关注广垦太证基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少基金投
资过程中的不确定性，降低投资风险。

   九、备查文件
    公司第五届董事会第二十七次会议（临时）决议。
    特此公告。




                                         深圳诺普信农化股份有限公司董事会
                                                二○二一年七月二日




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