北京市君泽君（深圳）律师事务所

                             关于

     深圳诺普信农化股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购价格调整
                           事宜的

                       法律意见书




         深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28层、29 层

    电话(Tel): （86-755）3398 8188 传真(Fax): （86-755）3398 8199

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                                                                   目录




释义 ............................................................................................................................... 2

第一节引言 ................................................................................................................... 4

第二节正文 ................................................................................................................... 6

        一、批准与授权.............................................................................................. 6
        二、关于回购价格调整的具体情况 ............................................................. 6
        三、结论性意见.............................................................................................. 7




                                                                  1
                                      释义

       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、诺普信            指    深圳诺普信农化股份有限公司

                              《深圳诺普信农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
《股票激励计划（草案）》 指
                              划（草案）》

本次激励计划            指    公司本次限制性股票激励计划

                              根据《股票激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限
限制性股票              指
                              制性条件的公司股票

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

本所                    指    北京市君泽君（深圳）律师事务所

本所律师                指    本所为本次激励计划指派的经办律师

元                      指    如无特别说明，指人民币元




                                         2
               北京市君泽君（深圳）律师事务所

               关于深圳诺普信农化股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的

                            法律意见书


致：深圳诺普信农化股份有限公司


    北京市君泽君（深圳）律师事务所受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计

划的特聘专项法律顾问。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书。




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                             第一节引言


    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计

划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出

承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的

原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是

真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和

原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资

料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授

权。


    3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，

并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
                                  4
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真

实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。


    5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他

申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。




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                               第二节正文


    一、批准与授权


    1.公司于 2020 年 6 月 1 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关

于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励

计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激

励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会在公司出现派息等事宜时，按照

限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整，对激励

对象尚未解锁的限制性股票回购注销，及实施限制性股票激励计划所需的其他必

要事宜。


    2. 公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十六次会议（临时）审

议并通过《关于 2020 年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期解锁条件未成

就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行了审核并发

表了明确意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。


    3. 公司于 2021 年 6 月 30 日召开第五届董事会第二十七次会议（临时）审

议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。

公司监事会对前述事项进行了审核并发表了明确意见；公司独立董事发表了同意

的独立意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次

授予限制性股票回购价格的调整事宜已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》

《股票激励计划（草案）》的相关规定。


    二、关于回购价格调整的具体情况


    根据诺普信第五届董事会第二十七次会议（临时）决议，本次激励计划首次

授予限制性股票回购价格调整的具体情况如下：
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    （一）调整原因


    公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年年度权益分派方案，以公司

最新总股本913,756,384股扣除回购专户中的2,900,000股（限制性股票预留股

份），即以910,856,384股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含

税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。根

据公司《2020年度权益分派实施公告》及《股票激励计划（草案）》的有关规

定，对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。


    （二）调整结果


    本次调整后，首次授予限制性股票的回购价格由3.02元/股加银行同期定期

存款利息之和调整为2.92元/股加银行同期定期存款利息之和。


    综上所述，本所律师认为，公司首次授予限制性股票回购价格的调整符合《管

理办法》与《股票激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。


    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，诺普信本次激励计划首次授予限制性股票回购

价格的调整事宜已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票激励计

划（草案）》的规定，合法、有效。

    本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书》之签署

页）




北京市君泽君（深圳）律师事务所




负责人：                              经办律师：     唐都远

           姜德源




                                                      黄媛




                                      2021 年 6 月 30 日