中信建投证券股份有限公司

                  关于深圳诺普信农化股份有限公司

           关联方对控股子公司增资暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司关联方广东诺普信一创产业投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）对公司控股子公司广东诺
鲜果农业生态科技有限公司（以下简称“广东诺鲜果”或“标的公司”）增资暨
关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易事项概述

    （一）增资的基本情况

    为加强公司在农业产业链领域的布局，提高公司投资能力与资金使用效率，
以及实现农业领域的产业转型升级，产业基金拟与公司及控股子公司光筑农业集
团有限公司、广东诺鲜果等共同签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有
限合伙）与光筑农业集团有限公司及深圳诺普信农化股份有限公司关于标的公司
广东诺鲜果农业生态科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。产业
基金拟出资 10,000 万元人民币增资标的公司，其中 2,500 万元人民币计入注册资
本，其余 7,500 万元人民币作为广东诺鲜果的资本公积金。

    （二）审议程序

    1、关联关系
    诺普信持有产业基金 52%股份，产业基金为公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
    2、该事项已经公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过，并将提交
公司 2022 年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事
前认可并发表了独立意见
       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、交易对方基本情况

       名称：广东诺普信一创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       住所：广州市增城区朱村街朱村大道中 286 号
       执行事务合伙人：第一创业投资管理有限公司
       注册资本：100,000 万元人民币
       成立日期：2018 年 12 月 28 日
       统一社会信用代码：91440101MA5CKU7H16
       经营范围：创业投资；股权投资。
       股权结构：深圳诺普信农化股份有限公司 52%，广东省农业供给侧结构性改
革基金合伙企业（有限合伙）33%，广州市新兴产业发展基金管理有限公司 10%，
第一创业投资管理有限公司 5%。

       三、交易标的基本情况

       名称：广东诺鲜果农业生态科技有限公司
       类型：有限责任公司（法人独资）
       注册地址：广州市增城区荔湖街荔湖大道97号1号楼119室
       法定代表人：李海姣
       注册资本：5,000万元人民币
       成立日期：2019年11月20日
       统一社会信用代码：91440101MA5D1XAY5N
       经营范围：风景园林工程的技术研究、开发；农业技术推广服务；农业技术
开发服务；农业技术咨询、交流服务；农业项目开发；农业技术转让服务；蔬菜
种植；水果种植；坚果种植；水果批发；水果零售；蔬菜批发；蔬菜零售；干果、
坚果批发；干果、坚果零售；风景园林工程设计服务；城市园林绿化规划设计服
务；供应链管理；电子商务信息咨询；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；有机肥料及微生物肥料零售；生物技术咨询、交流服务；有机肥料及微
生物肥料批发；化肥批发；水溶肥料的销售；化肥零售；温室大棚工程；现代农
业园区规划及温室设计；旅游景区规划设计、开发、管理；农业工程设计服务；
农产品初加工服务；水产品冷冻加工；海水养殖；内陆养殖；生物产品的销售（不
含许可经营项目）；蔬菜加工；水果和坚果加工；预包装食品批发；预包装食品
零售；网络销售预包装食品。
    本次增资前后股权结构：
                                                                         单位：万元
                           增资前                            增资后
  股东名称
                认缴注册资本        持股比例        认缴注册资        持股比例
光筑农业集团
                        5,000              100%            5,000          66.67%
  有限公司
  产业基金                     -                -          2,500          33.33%
    合计                5,000              100%            7,500           100%
    注：光筑农业集团有限公司为公司全资子公司。
    广东诺鲜果最近一年一期主要财务数据：
                                                                         单位：万元
    项目             2020-12-31/2020年度              2021-09-30/2021年1-9月
  资产总额                              6,438.01                         5,321.54
  负债总额                              1,453.53                           281.53
   净资产                               4,984.48                         5,040.01
  营业收入                                 124.98                          280.00
   净利润                                  -15.51                              55.53
    注：上述2020年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9
月财务数据未经审计。

    四、协议的主要内容

    （一）投资方式

    产业基金以10,000万元人民币增资广东诺鲜果，取得投资后广东诺鲜果33.33%
的股权，其中2,500万元人民币计入注册资本，其余7,500万元人民币作为广东诺
鲜果的资本公积金。

    （二）本次投资的先决条件
    1、各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次投资需要
或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
    2、各方已获得签署本协议的内部授权，包括不限于取得董事会、股东会或
股东大会的决议通过，并按法律法规和相关监管规则履行信息披露义务。
    3、标的公司已经提供符合实际控股股东信息披露要求的财务报表及审计报
告，且向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本
协议有关的信息等；标的公司及实际控股股东承诺向投资方提供的标的公司财务
会计报表真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存
在任何虚假。
    4、标的公司根据标的公司章程履行了本次投资所有必要的决议，该等决议
包括但不限于批准并接受本次增资、批准对公司原章程进行相应修改以及现有股
东各自放弃相应的优先认购权等的股东会决议，并将该等股东会决议原件提供给
投资方。

    （三）交割

    1、投资方应于本协议所述条件成就之日起10个工作日内履行相关付款义务。
    2、投资方应将本次增资全部认购款一次性全部汇入标的公司指定的银行账
户，同时向标的公司提供汇款证明。投资方完成上述汇款并向标的公司提供汇款
证明后，即视为投资方于本协议项下的增资认购款缴付义务已履行完毕。
    3、与本次投资相关的工商变更登记手续由标的公司负责办理，各方须予以
必要的协助及配合，与本次投资相关的工商变更登记手续应于投资方的认购款进
入公司的银行账户之日起三十日内完成。

    （四）董事会组成

    1、董事会至少应每年召开一次董事会议，不少于3名董事出席的董事会方为
有效。对于协议所述的“保护性条款”规定的相关事宜的表决，董事会决议必须由
出席董事会会议人数3名以上董事（其中必须包括投资方委派的董事）通过才能
生效。
    2、标的公司需向投资方委任董事提供相应的工作条件（如与工作相关的交
通、办公场所）。
    3、投资方将享有所有的知情权，包括收到提供给予标的公司管理层的所有
信息的权利。

    （五）违约责任

    如果发生投资协议约定违约情形导致投资方有权单方解除投资协议的，投资
方有权书面通知标的公司和现有股东、公司终止投资协议，并要求标的公司退还
投资方已缴付的认购款并支付根据认购款被实际占用天数期间内加算按6%年利
率计算的资金利息，现有股东和公司对此承担连带责任

    五、交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方产业基金发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一
致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及
其股东之整体利益。

    六、本次增资的目的和对公司的影响

    1、根据公司的战略规划，产业基金投资广东诺鲜果，有助于公司在农业产
业链领域的布局，加强公司投资能力，同时可提高资金使用效率，为实现农业领
域的产业转型升级提供有力支持。
    2、本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正
常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市
公司及股东利益的情形

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

    自 2022 年初至本核查意见出具日，公司与该关联方产业基金累计已发生的
各类关联交易的总金额为 0 元人民币。

    八、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关制度的有关规定，
独立董事对公司董事会提交的《关于产业基金增资公司三级子公司广东诺鲜果暨
关联交易的议案》进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，
并发表独立意见如下：
    1、该关联交易事项公司事先已获得独立董事的认可
    2、董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存
在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。
    3、同意公司对广东诺鲜果进行增资的关联交易事项，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会
议（临时）审议通过。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独
立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性
文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。综上，中信建投证券
对于公司关于关联方对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有
限公司关联方对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：______________         ______________
                        谭永丰                 包桉泰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        2022年1月20日