诺 普 信：诺普信限制性股票激励相关事宜之法律意见书2022-06-15
国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳诺普信农化股份有限公司
限制性股票激励计划相关事宜
之
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
网站（Website）：http://www.grandall.com.cn
2022 年 6 月
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................. 7
一、本次激励计划的批准与授权 .................................................................. 7
二、本次回购注销事宜的具体情况 .............................................................. 8
三、回购价格调整的具体情况 ...................................................................... 9
四、本次解锁事宜的具体情况 .................................................................... 10
五、结论性意见 .............................................................................................12
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法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信 指 深圳诺普信农化股份有限公司
《2020年股票激 《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票激励
指
励计划》 计划（草案）》
《2022年股票激 《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励
指
励计划》 计划（草案）》
公司2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
根据《2020年股票激励计划》《2022年股票激励计划》，
限制性股票 指
激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁
本次解锁事宜 指
事宜
本次回购注销事 回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
指
宜 解锁限制性股票的事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
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法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
限制性股票激励计划相关事宜之
法律意见书
GLG/SZ/A2008/FY/2022-309
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵公司
本次激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出
承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资
料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授
权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
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文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
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第二节 正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2020年限制性股票激励计划有关事宜的批准与授权
1. 诺普信于 2020 年 6 月 1 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对激励
对象尚未解锁的限制性股票回购注销，在公司出现派息等事宜时按照限制性股票
激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整，及实施限制性股票
激励计划所需的其他必要事宜。
2. 公司于 2022 年 6 月 14 日召开第六届董事会第九次会议（临时）审议通
过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的
议案》。
综上，本所律师认为，公司调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格、预
留部分第一个解锁期解锁、回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票，已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2020 年股
票激励计划》的相关规定。
（二）2022年限制性股票激励计划有关事宜的批准与授权
1. 诺普信于 2022 年 3 月 24 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在公司出现
派息等事宜时按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相
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法律意见书
应的调整，及实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
2. 公司于 2022 年 6 月 14 日召开第六届董事会第九次会议（临时）审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格事宜，
已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《2022 年股票激励计划》的相关
规定。
二、本次回购注销事宜的具体情况
（一）回购注销的原因、数量
根据 2020 年股票激励计划激励对象离职证明文件，潘成国等 4 名激励对象
因个人原因已于 2022 年 5 月 15 日前离职，不再具备激励资格，公司拟对该等激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 24 万股全部予以回购注销。
公司本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》《2020 年股票激励计划》
的相关规定。
（二）回购股份的价格及定价依据
根据公司第六届董事会第九次会议（临时）决议，本次回购股份的价格为授
予价格2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。
公司本次回购注销的价格及定价依据符合《管理办法》《2020年股票激励
计划》的相关规定。
（三）回购股份的种类、资金来源、股本结构的变动情况及对公司业绩
的影响
公司本次拟回购注销的股票种类为股权激励限售股；资金来源为自有资金；
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 989,781,427 股变更为 989,541,427 股，
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不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司本次回购注销的拟回购股份的种类、资金来源、股本结构的变动情况及
对公司业绩的影响的内容未违反《管理办法》《2020 年股票激励计划》的相关
规定。
综上，本所律师认为，公司回购注销的原因、数量、回购价格等事项符合《管
理办法》《2020 年股票激励计划》的相关规定。
三、回购价格调整的具体情况
（一）调整原因
公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分配预案，以公司
最新总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），剩余未
分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《2021
年度权益分派实施公告》，公司于 2022 年 6 月 8 日实施 2021 年度权益派发。
根据《2020 年股票激励计划》《2022 年股票激励计划》的有关规定，若限
制性股票在授予后，公司发生派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情
况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（二）调整结果
1. 2020 年限制性股票激励计划
本次调整后，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由
2.92 元/股加银行同期定期存款利息之和调整为 2.72 元/股加银行同期定期存款利
息之和；公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分回购价格由 2.71 元/股加银行
同期定期存款利息之和调整为 2.51 元/股加银行同期定期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分、预
留部分回购价格的调整符合《管理办法》《2020 年股票激励计划》的相关规定。
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2. 2022 年限制性股票激励计划
本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划授予部分回购价格由 3.18 元
/股加银行同期定期存款利息之和调整为 2.98 元/股加银行同期定期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格的调整符合《管理办法》《2022 年股票激励计划》的相关规定。
四、本次解锁事宜的具体情况
（一）2020年股票激励计划预留部分的限售期和解除限售时间安排
根据《2020 年股票激励计划》的相关规定，公司 2020 年股票激励计划预留
部分的限售期和解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》及第五届董事会第二十六次会议（临时）审议通
过的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及
授予价格的议案》，公司将2020年限制性股票激励计划的预留部分限制性股
票向符合条件的15名激励对象授予，授予日为2021年4月22日，第一个限售期
于2022年4月22日届满。
（二）解锁条件的要求及成就情况
根据公司提供的资料并经查验，公司2020年股票激励计划预留部分的第
一个解锁期解除限售的条件及成就情况如下：
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序 解锁条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 2019年归属上市公司股东的
预留的限制性股票第一个解除限售期：以2019年归属上 净利润为236,009,425.93元，
市公司股东的净利润为基数，2021年归属上市公司股东 2021年归属上市公司股东的
3
的净利润增长不低于20%。 净利润为305,334,483.81元，
“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东 相比2019年度增长29.37%。满
的净利润。 足公司层面业绩考核要求。
个人层面绩效考核要求：
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个
2021年度，15名激励对象绩效
4 人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的
考核均合格，满足解锁条件。
有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回
购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利
息之和。
本次符合解锁条件的激励对象共计 15 人，可解除限售的限制性股票数量为
87 万股。
本所律师核查后认为，公司 2020 年股票激励计划预留部分第一个解锁期的
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法律意见书
解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《2020 年股票激励计划》的相关
规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，（1）公司本次回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分已获授但尚未解锁限制性股票已取得必要的授权和批准，回购注销的原
因、数量、回购价格等事宜符合《管理办法》《2020 年股票激励计划》的相关
规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过、按照有关规定履行信息
披露义务并办理股份注销及减资手续；（2）公司调整 2020 年限制性股票激励计
划回购价格、调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格事宜已取得必要的授权
和批准，该等调整符合《管理办法》《2020 年股票激励计划》《2022 年股票激
励计划》的相关规定；（3）公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第一个解
锁期解锁事宜已取得必要的授权和批准，解除限售的条件已经成就，本次解锁事
宜符合《管理办法》《2020 年股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，无副本。
（以下无正文）
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限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书》之签署页]
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负责人： 经办律师：
马卓檀 陈本荣
黄 媛
年 月 日
