深圳诺普信农化股份有限公司公告

证券代码：002215             证券简称：诺普信            公告编号：2022-063


                   深圳诺普信农化股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的

                         限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月14日召开了第
六届董事会第九次会议（临时）和第六届监事会第八次会议（临时），会议审议
通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。公司原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已离
职，现已不符合激励对象条件。依据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，其所持有的240,000股限制性股票将全部由公司回购注销。回购价格为
2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。具体情况如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并
通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发
表了意见。
    2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激
励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会


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对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
   4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届
监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020
年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对
象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红
利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
   公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的
价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予
工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
    6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
    7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象
王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授
但尚未解锁的限制性股票32万股。
    8、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
    9、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五
届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股

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票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性
股票激励计划预留部分激励对象中1名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激
励计划，激励对象由16人调整为15人；公司2021年6月实施公司2020年度权益分
派方案，按照每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预留部分授予价格由
2.81元/股调整为2.71元/股。
    10、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的
议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注
销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注
册资本的债权人通知公告》。
    11、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和
第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
    12、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六
届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会
发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
    13、2021年11月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并
同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。

    14、2022年5月27日，公司召开了第六届董事会第八次会议（临时），审议
通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成
就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相
关事项出具了法律意见书。
   15、2022年6月14日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第六
届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、 关于调整2020年限制性股票
激励计划授予股份回购价格的议案》、 关于公司2020年限制性股票激励计划预留

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部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

    二、回购原因、数量及价格

    公司2020年限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已于2022
年5月15日前离职；根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

     (一)回购数量说明

    公司实际授予潘成国、吴建军等4人限制性股票共计24万股。

    （二）回购价格说明

    授予价格2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。

    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销240,000
股完成后，公司股份总数将由989,781,427股变更为989,541,427股。本次回购注
销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

    三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表
    1、回购股份的相关说明

           内容                                  说明

回购股票种类                   股权激励限售股

回购股票数量（股）             240,000

股权激励标的股权数量（股）     11,013,103
占股权激励标的股票的比例       2.18%

股份总数（股）                 989,781,427

占股份总数的比例               0.02%

                               授予价格2.92元/股加上银行同期定期存款利息
回购单价（元）
                               之和。

回购金额（元）                 733,632.43

资金来源                       自有流动资金


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     2、回购前后，股份变动情况如下：

                           本次变动前                               本次变动后
                                              本次变动
    股份类型
                      数量（股）    比例（%） 数量（股）     数量（股）      比例（%）

一、限售条件流通股    275,962,377    27.88     -240,000      275,722,377        27.86

    高管锁定股        185,419,863    18.73        -          185,419,863        18.74

   首发后限售股       73,529,411        7.43      -           73,529,411         7.43

  股权激励限售股      17,013,103        1.72   -240,000      16,773,103         1.695

二、无限售条件流通
                      713,819,050    72.12        -          713,819,050        72.14
        股

      总股本          989,781,427    100.00    -240,000      989,541,427       100.00


     四、对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。

     五、独立董事意见

     公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

     根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原限制
性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已离职，现已不符合激励对象
条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为24
万股全部进行回购注销。回购价格为2.92元/股加上银行同期定期存款利息之和。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

     我们同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、监事会意见

     根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原限制
性股票激励对象潘成国、吴建军等4人因个人原因已离职，现已不符合激励对象
条件，监事会同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为


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24万股全部进行回购注销。回购价格为2.92元/股加上银行同期定期存款利息之
和。本次回购注销行为合法、合规。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、法律意见书

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜已取得必要的授权和批准，回购注销的原
因、数量、回购价格等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限
制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通
过、按照有关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。

    七、 备查文件
    1、第六届董事会第九次会议（临时）决议；
    2、第六届监事会第八次会议（临时）决议；
    3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
    4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激
励计划相关事宜之法律意见书。

    特此公告。



                                 深圳诺普信农化股份有限公司董事会
                                       二○二二年六月十五日




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