中信建投证券股份有限公司

                  关于深圳诺普信农化股份有限公司

          关联方对全资子公司增资暨关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司关联方广东广垦太证农业供给
侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）对公司全资子公
司东莞市瑞德丰生物科技有限公司（以下简称“瑞德丰”或“标的公司”）增资
暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易事项概述

    （一）增资的基本情况

    产业基金拟与公司及公司全资子公司瑞德丰等共同签署《广东广垦太证农业
供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳诺普信农化股份有限公司关于
标的公司东莞市瑞德丰生物科技有限公司之投资协议》 以下简称“投资协议”）。
其中，产业基金拟出资 25,000 万元人民币增资瑞德丰，其中 1,893.9394 万元人
民币计入注册资本，其余 23,106.0606 万元人民币作为瑞德丰的资本公积金。

    （二）审议程序

    1、关联关系
    诺普信持有产业基金 11.225%股份，产业基金为公司关联法人，本次交易构
成关联交易。
    2、该事项已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过，并将提交
公司 2022 年第四次临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事
前认可并发表了独立意见


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       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、交易对方基本情况

       名称：广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       类型：有限合伙企业
       主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G6266
（集群注册）（JM）
       执行事务合伙人：广东广垦太证私募股权投资基金管理有限公司
       注册资本：200,000 万元人民币
       成立日期：2019 年 4 月 29 日
       统一社会信用代码：91440101MA5CQ3TG2D
       经营范围：股权投资
       股权结构：广东省农垦集团公司持股 45.00%、广东省农业供给侧结构性改
革基金合伙企业（有限合伙）持股 32.50%、诺普信持股 11.225%、广州康诚资
本管理有限公司持股 11.225%、广东广垦太证私募股权投资基金管理有限公司
0.05%。

       三、交易标的基本情况

       名称：东莞市瑞德丰生物科技有限公司
       类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       注册地址：东莞市大岭山镇大片美村
       法定代表人：谢冰清
       注册资本：5,000万元人民币
       成立日期：2001年8月17日
       统一社会信用代码：91441900731461900Q
       经营范围：农化产品的开发、研究、销售（凭许可证经营）；农药复配、加
工（按农药生产批准证书核准范围经营）；产销：塑胶制品、植保机器、农机具；
提供仓储、化工检测服务；微生物肥料、土壤调节剂的研发、生产及销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


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       本次增资前后股权结构：
                                                                                单位：万元
                              增资前                                  增资后
  股东名称
                  认缴注册资本         持股比例          认缴注册资            持股比例
   诺普信                5,000.00              100%         5,000.0000            72.5275%
  产业基金                       -                   -      1,893.9394            27.4725%
       合计              5,000.00              100%         6,893.9394               100%
       瑞德丰最近一年一期主要财务数据：
                                                                                单位：万元
       项目             2021-12-31/2021年度               2022-03-31/2021年1-3月
  资产总额                              120,569.76                             92,529.98
  负债总额                              101,684.38                             69,208.62
   净资产                                18,885.38                             23,321.36
  营业收入                               81,907.24                             28,194.97
   净利润                                10,336.14                              5,873.85
    注：上述2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3
月财务数据未经审计。

       四、协议的主要内容

       （一）投资方式

       产业基金以25,000万元人民币增资瑞德丰，取得投资后瑞德丰27.4725%的股
权，其中1,893.9394万元人民币计入注册资本，其余23,106.0606万元人民币作为
瑞德丰的资本公积金。

       （二）本次投资的先决条件

       1、各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议以及为完成本次投资需要
或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；
       2、各方已获得签署本协议的内部授权，包括不限于取得董事会、股东会或
股东大会的决议通过，并按法律法规和相关监管规则履行信息披露义务；
       3、标的公司已经提供符合控股股东信息披露要求的财务报表及审计报告，
且向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议
有关的信息等；标的公司及控股股东承诺向投资方提供的标的公司财务会计报表
真实地完整地反映了标的公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚
假；

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       4、标的公司根据标的公司章程履行了本次投资所有必要的决议，该等决议
包括但不限于批准并接受本次增资、批准对公司原章程进行相应修改以及控股股
东放弃相应的优先认购权等的股东会决议，并将该等股东会决议原件提供给投资
方。

       （三）交割

       1、投资方应于本协议所述条件成就之日起10个工作日内履行相关付款义务；
       2、投资方应将本次增资全部认购款一次性全部汇入指定的银行账户，同时
向标的公司提供汇款证明。投资方完成上述汇款并向标的公司提供汇款证明后，
即视为投资方于本协议项下的增资认购款缴付义务已履行完毕；
       3、与本次投资相关的工商变更登记手续由标的公司负责办理，各方须予以
必要的协助及配合，与本次投资相关的工商变更登记手续应于投资方的认购款进
入公司的银行账户之日起三十日内完成。

       （四）董事会组成

       1、董事会至少应每年召开一次董事会议，不少于3名董事出席的董事会方为
有效。对于协议所述的“保护性条款”规定的相关事宜的表决，董事会决议必须由
出席董事会会议人数2名以上董事（其中必须包括投资方委派的董事）通过才能
生效；
       2、标的公司需向投资方委任董事提供相应的工作条件（如与工作相关的交
通、办公场所）；
       3、投资方将享有所有的知情权，包括收到提供给予标的公司管理层的所有
信息的权利。

       （五）违约责任

       如果发生投资协议约定违约情形导致投资方有权单方解除投资协议的，投资
方有权书面通知标的公司和控股股东终止投资协议，并要求标的公司退还投资方
已缴付的认购款并支付根据认购款被实际占用天数期间内加算按8%年利率计算
的资金利息，控股股东对此承担连带责任。

       五、交易的定价政策及定价依据


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    公司与关联方产业基金发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一
致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及
其股东之整体利益。

    六、本次增资的目的和对公司的影响

    1、根据公司的战略规划，产业基金投资瑞德丰，有助于公司在农业产业链
领域的布局，加强公司投资能力，为实现农业领域的产业转型升级提供有力支持。
    2、本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正
常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

    自 2022 年初至本核查意见出具日，公司与该关联方产业基金累计已发生的
各类关联交易的总金额为 0 元人民币。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》 2022 年修订）等相关制度的有关规定，
我们对公司董事会提交的《关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》及
投资协议进行了认真的审阅和讨论，对本次关联交易进行了事前认可，并发表独
立意见如下：
    该关联交易事项公司事先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决
程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联
股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对全资子公司瑞德丰进行
增资的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会
议（临时）审议通过。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独
立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所

                                      5
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性
文件规定以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。综上，中信建投证券
对于公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                   6
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有
限公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人签名：______________        ______________
                         谭永丰              包桉泰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                           2022年6月14日




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