深圳诺普信农化股份有限公司公告


证券代码：002215              证券简称：诺普信            公告编号：2022-101


                       深圳诺普信农化股份有限公司

           关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    1、关联交易主要内容
    深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于 2022
年 4 月 25 日、2022 年 5 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议、2021 年年度
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；公司于
2022 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司
2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司 2022 年度与关联方发生日
常关联交易的总金额不超过人民币 1,270 万元。其中，公司与关联方深圳科慧农
业科技有限公司（以下简称“科慧农业”）2022 年度发生日常关联交易原预计
金额为 0 元，因实际业务开展需要，公司 2022 年度预计与科慧农业新增关联交
易金额不超过 400 万元。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定对公司 2022 年度日常关联交易预计额度进行增加。
    2、本次交易构成关联交易
    公司持有科慧农业 43.38%股份，公司实际控制人卢柏强先生控制的公司深
圳市诺普信投资控股有限公司（以下简称“诺普信控股”）持有科慧农业 30.98%
股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定科慧农业为公司关联法
人，本次交易构成关联交易。
    3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
    2022 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十三次会议（临时）以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于增加公司 2022
年度日常关联交易预计额度的议案》，其中董事长卢柏强先生作为关联人回避表




                                     1
                                                                           深圳诺普信农化股份有限公司公告



       决。独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。
               4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本
       次增加的日常关联交易额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
               5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
       资产重组事项，无需经过有关部门批准。

               （二）预计增加关联交易类别和金额：
                                                                                           单位：万元
                                                                                        2022 年年初
                  关联交易     关联交易          关联交易      原预计       预计增加                     上年发
    关联人                                                                              至 9 月末已发
                    类别       的内容            定价原则        金额         的金额                     生金额
                                                                                           生金额
                  接受关联人
  深圳科慧农业                 产品技术服     依据市场定价原
                  提供的技术                                      0            400         314.20         154.60
  科技有限公司                      务        则，定价公允。
                     服务


               （三）上一年度日常关联交易实际发生情况:
                                                                                           单位：万元


                                                                           实际发生额   实际发生额
                                     关联交易      实际发生    预计                                     披露日期
   关联人         关联交易类别                                             占同类业务   与预计金额
                                       内容          金额      金额                                       及索引
                                                                           比例（％）   差异（%）

                                                                                                        2021 年 8 月
                                                                                                         27 日巨潮
深圳科慧农业     接受关联人提供的   产品技术服                                                            资讯网
                                                    154.60       0             0%            0
科技有限公司        技术服务             务                                                              （http:
                                                                                                        //www.cnin
                                                                                                        fo.Com.cn）

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存      2021年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司
在较大差异的说明（如适用）                        和中小股东利益的情形。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计
                                                  同上
存在较大差异的说明（如适用）


               二、关联人介绍和关联关系

               （一）关联人基本情况
               公司名称：深圳科慧农业科技有限公司
               法定代表人：叶志文
               注册资本： 15,600万元人民币



                                                         2
                                                               深圳诺普信农化股份有限公司公告



            住     所：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼505A
            公司类型：有限责任公司
            成立日期：2015年9月23日
            经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
     广；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运
     营等服务；供应链管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
     含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；计算
     机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
     许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
     门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
     准）
            科慧农业股权结构如下：
序
                      名称                       统一社会信用代码         注册资本      出资比例
号
1           深圳诺普信农化股份有限公司          9144030071524157XP       6767 万元       43.38%

2       深圳市诺普信投资控股有限公司            91440300745172659F       4833 万元       30.98%

3       深圳金禧企业管理咨询有限公司            91440300MA5EPABE7H       2800 万元       17.95%
       深圳市鑫禧企业管理咨询合伙企业
4                                               91440300MA5EPEXY1J       1200 万元       7.69%
               （有限合伙）
                                合计                                    15,600 万元       100%
            科慧农业一年一期主要财务数据：
                                                                                    单位：万元
            项目              2021年度（已审计）                    2022年1-9月（未审计）
       资产总额                    11,637.33                             13,338.80
       负债总额                    9,256.16                              11,022.22
        净资产                     2,381.17                               2,316.58
       营业收入                        244.99                              296.42
        净利润                      -363.53                                -64.59

         注：2021年度数据已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计。2022年1-9月财务数
     据未经审计。以上数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
     为四舍五入原因造成。

            经公司查询科慧农业不属于“失信被执行人”




                                                 3
                                               深圳诺普信农化股份有限公司公告



    （二）与公司的关联关系

    公司持有科慧农业 43.38%股权。公司实际控制人卢柏强先生控制的公司诺
普信控股持有科慧农业 30.98%股权。公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定认定为关联法人。

    （三）履约能力分析
    根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定，以
上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。

   三、关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容
    定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，定价公允，不存在利益输送
等现象。

    （二）关联交易协议签署情况
    本交易根据业务需求在预计金额范围内签署。

   四、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，可实现资源的合
理配置及业务效率的提高，符合公司经营发展的需要。
    上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公
司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公
司不会对上述关联方产生依赖。

   五、相关审核程序及意见

    公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的相关事项已经公司第六届董事
会第十三次会议（临时）审议通过。
    公司独立董事发表事前认可和独立意见认为：公司本次增加与关联方发生的
关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的
原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定价原则为执行
市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。



                                   4
                                                 深圳诺普信农化股份有限公司公告



    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计相关事
项已经公司第六届董事会第十三次会议（临时）审议通过，关联董事回避表决，
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求。上述新增 2022 年
度日常关联交易预计额度事项为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独
立进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司增加
2022 年度日常关联交易预计额度事项无异议。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议。
    2、独立董事关于对相关事项事前认可及独立意见。
    3、《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司增加
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》。

    特此公告。


                                       深圳诺普信农化股份有限公司董事会
                                            二○二二年十月二十八日




                                   5