中信建投证券股份有限公司
                关于深圳诺普信农化股份有限公司
        增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对诺普信增加 2022 年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，
具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于 2022
年 4 月 25 日、2022 年 5 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议、2021 年年度
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；公司于
2022 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司
2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司 2022 年度与关联方发生日
常关联交易的总金额不超过人民币 1,270 万元。其中，公司与关联方深圳科慧农
业科技有限公司（以下简称“科慧农业”）2022 年度发生日常关联交易原预计金
额为 0 元，因实际业务开展需要，公司 2022 年度预计与科慧农业新增关联交易
金额不超过 400 万元。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定对公司 2022 年度日常关联交易预计额度进行增加。
    公司持有科慧农业 43.38%股份，公司实际控制人卢柏强先生控制的公司深
圳市诺普信投资控股有限公司（以下简称“诺普信控股”）持有科慧农业 30.98%
股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定科慧农业为公司关联法
人，本次交易构成关联交易。
    2022 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十三次会议（临时）以 4 票


                                    1
同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过了《关于增加公司 2022
年度日常关联交易预计额度的议案》，其中董事长卢柏强先生作为关联人回避表
决。独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增加的日常关联交易额度在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
    （二）预计增加关联交易类别和金额
                                                                          单位：万元
                                                             2022 年年初
              关联交易   关联交易   关联交易 原预计 预计增加               上年发
  关联人                                                     至 6 月末已发
                类别       的内容   定价原则 金额     的金额               生金额
                                                                生金额
深圳科慧农    接受关联            依据市场
                         产品技术
业科技有限    人提供的            定价原则，        -      400       314.20 154.60
                           服务
    公司      技术服务            定价公允

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
    公司名称：深圳科慧农业科技有限公司
    法定代表人：叶志文
    注册资本：15,600 万元人民币
    住       所：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼 505A
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2015 年 9 月 23 日
    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运
营等服务；供应链管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；计算机
系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许
可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    科慧农业股权结构如下：
                                                                          单位：万元
                                                                 认缴出     出资比
 序号                名称                    统一社会信用代码
                                                                   资额       例


                                         2
  1        深圳诺普信农化股份有限公司        9144030071524157XP     6,767   43.38%
  2       深圳市诺普信投资控股有限公司       91440300745172659F     4,833   30.98%
  3       深圳金禧企业管理咨询有限公司   91440300MA5EPABE7H         2,800   17.95%
          深圳市鑫禧企业管理咨询合伙企
  4                                      91440300MA5EPEXY1J         1,200    7.69%
                业（有限合伙）
                              合计                                 15,600    100%

      科慧农业一年一期主要财务数据：
                                                                         单位：万元
       项目              2021年度（已审计）              2022年1-9月（未经审计）
      资产总额                           11,637.33                          13,338.80
      负债总额                               9,256.16                       11,022.22
       净资产                                2,381.17                        2,316.58
      营业收入                                244.99                          296.42
       净利润                                 -363.53                          -64.59
    注：2021年度数据已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计。2022年1-9月财务数
据未经审计。以上数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
      公司持有科慧农业 43.38%股权。公司实际控制人卢柏强先生控制的公司诺
普信控股持有科慧农业 30.98%股权。公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定认定为关联法人。
      （二）履约能力分析
      上述关联方依法存续、正常经营、财务状况及营业收入较为稳定，具备履行
该关联交易额度的支付能力。

      三、关联交易的主要内容

      （一）关联交易主要内容
      定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，定价公允，不存在利益输送
等现象。
      （二）关联交易协议签署情况
      本交易根据业务需求在预计金额范围内签署。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，可实现资源的合
理配置及业务效率的提高，符合公司经营发展的需要。
      上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公

                                         3
司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公
司不会对上述关联方产生依赖。

    五、相关审核程序及意见

    公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的相关事项已经公司第六届董事
会第十三次会议（临时）审议通过。
    公司独立董事发表事前认可和独立意见认为：公司本次增加与关联方发生的
关联交易预计额度，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的
原则，公司的主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖。交易定价原则为执行
市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2022 年度日常关联交易预计相关事
项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求。上述新增 2022 年度日常关联
交易预计额度事项为正常的交易事项，是交易各方依据市场化原则独立进行，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司增加 2022 年度
日常关联交易预计额度事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公
司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________       ______________
                        谭永丰              包桉泰




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                     2022 年 10 月 27 日




                                     5