鸿博股份：2016年独立董事述职报告2017-04-15
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
鸿博股份有限公司
2016年独立董事述职报告 ——洪波
各位股东及股东代表：
本人洪波，为鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事。2016年度，
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》、《独立董事工作细则》等
规定，忠实、勤勉、独立地履行了独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事
会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，
维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责
的情况报告如下：
一、出席会议情况：
2016年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，能够投入足够的时
间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取
作出决策所需要的相关资料，在对各表决事项充分沟通的基础上，积极参与各项
议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2016 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
自任职起董事会召开次数 10 自任职起股东大会召开次数 6
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席次数
10 0 0 0
注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
2016 年度，公司召集、召开的董事会、股东大会及专门委员会符合法定程
序，重大经营决策和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公
司董事会各项议案及其他事项提出异议，也不存在反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
1、在公司第三届董事会2016年第一次临时会议上就《关于公司调整本次非
公开发行 A 股股票方案》发表独立意见如下：
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
（1）本次发行相关议案已经公司第三届董事会 2016 年第一次临时会议审
议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；
（2）为推进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经过慎重考虑和研
究，公司拟对本次非公开发行方案中的发行数量进行调整。
本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家
有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。本人同意对本次非公开发行股票方案的
调整。
2、在公司第三届董事会第十三次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见：①截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司
资金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方
违规占用上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③报告期内，公司对子
公司的期末实际担保余额为15,000万元，占公司净资产的比例为17.22%，属于公
司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示担保存
在的风险。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（2）关于内部控制的自我评价报告的独立意见：公司按照国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，并结合公司自身的特点,基本建立起了较为完善的
内部控制制度，报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，未发现公司存
在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷，内控制度具有合法性、合理性和有
效性。董事会出具的《2015年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司内
部控制的建设及运行情况。
（3）关于聘任公司2016年审计机构的独立意见：经核查，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）及前身为公司连续提供多年的审计服务，为公司出具的审计
报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公
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司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期
轮换的规定》的文件要求。
本人同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，
为公司 2016年度财务报告提供审计服务，聘期一年。
（4）关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：公司董事会拟定的
2015 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司未
来经营计划的实施和全体股东的长远利益。方案提出的现金股利分配计划符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，本人同意将董事会提出的 2015 年度利润
分配预案提交股东大会审议。
3、在公司第三届董事会第十五次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举和提名董事候选人的独立意见：本人认为拟任人
员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十
六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，
亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。本人对《关
于公司董事会换届选举的议案》予以认可，同意将该议案提交 2016 年第二次临
时股东大会审议。
（2）关于第四届董事会董事薪酬标准的独立意见：公司第四届董事会董事
的薪酬标准符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及公司章程的规定。本人对该议案予以认可，同意将该议案提交
2016 年第二次临时股东大会审议。
4、在公司第四届董事会第一次会议上就关于公司聘任高级管理人员事项发
表独立意见如下：
（1）公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发
现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，
并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。
（2）公司本次聘任的高级管理人员能够充分发挥公司资源优势，符合公司的
战略发展要求，符合全体股东利益。
本人同意公司聘任尤友鸾先生为总经理；聘任陈显章先生为副总经理兼董事
会秘书；聘任郭斌先生、罗智波先生、李娟女士、甄兰香女士、张京平女士为公
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
司副总经理；聘任周美妹女士为公司财务总监。
5、在公司第四届董事会第二次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：①截至2015年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占用
上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③截至2016年6月30日，公司累
计对子公司提供的担保额度为20,000 万元，占2016年半年度净资产（未经审计）
的比例为23.41%，其中实际担保金额为5,000万元，占2016年半年度净资产（未
经审计）的比例为5.85%。上述担保属于子公司正常生产经营和资金合理利用的
需要，担保决策程序合法，并充分揭示了担保存在的风险。公司已经建立了完善
的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。
6、在公司第四届董事会2016年第三次临时会议上就相关事项发表独立意见
如下：
（1）关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）事项的独立意见：公司
实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，本人同意公司实施本次激励计划并聘请财务顾问对本次限制性股
票激励计划发表独立意见。
（2）关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）事项的
独立意见：公司使用自有资金参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有
限合伙），结合了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全。有利
于进一步盘活闲置自有资金，并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符
合公司和全体股东利益。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措
施较为完善，投资的安全性可以得到有效控制。
本次投资审议程序合法合规，本人同意本次使用自有资金参与认购华盖信诚
医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）基金。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、充分发挥工作中的独立性
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本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关
规定履行职责，利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，在非公开发行股票
项目、董事会换届选举、聘任新一届经营管理层及股权激励等重大事项上，本人
均发表了客观、公正的独立意见，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位与个人的影响，切实保护中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作及投资者关系工作
本人积极关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，督促公司
严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《信息披露管理
制度》的规定做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时
和公正。通过多种方式与投资者展开良好互动，及时回复投资者的提问，让投资
者能够全面、深入了解公司的实际经营情况。
3、与公司保持良好沟通，密切关注公司经营决策
本人及时关注公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关
人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发
表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权
益。
四、出席专门委员会会议情况：
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均
达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人在第三届董事会担
任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，在第四届董事会担任薪酬与考
核委员会主任委员和审计委员会委员，自本人任职起，专门委员会会议召开及审
议议案情况如下：
届次 审议议案
第三届董事会战略委员会 2016
战略委员会 1.《2016 年度经营目标和计划》
年第一次会议
1.《关于董事、高管人员 2015
薪酬与考核 第三届董事会薪酬与考核委员会 年 度 绩 效 考 核 结 果 的 议 案 》
委员会 2016 年第一次会议 2.《关于董事、高管人员 2016
年绩效激励方案》
第四届董事会审计委员会 2016 1.《2016 年半年度报告》及摘
审计委员会
年第一次会议 要
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
2.《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》
第四届董事会审计委员会 2016 1.《2016 年第三季度报告》及
年第二次会议 其摘要
五、对公司现场考察工作情:
报告期内，本人对公司的实地调研情况如下表所示：
考察时间 考察项目 具体情况
2016 年 12 月 23-24 重庆市鸿海印务有限公司 经营管理情况、业务情况
日
2016 年 12 月 25-26 四川鸿海印务有限公司 经营管理情况
日
调研所获取的详细信息对于本人在董事会重大决策时起到了积极作用。调研
过程中的相关建议也获得各分子公司采纳。
除此之外，本人借助董事会召开时机对公司经营情况及业务进度进行现场调
研和考察。
六、其他事项：
2016年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
七、联系方式：
独立董事姓名：洪波
电子邮箱：hblawyer@126.com
2016年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，客观公正地保障了
公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2017年，本人将按照相关法律法规对
独立董事职责的要求，继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立
董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
独立董事：洪波
二〇一七年四月十五日
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
鸿博股份有限公司
2016年独立董事述职报告 ——许萍
各位股东及股东代表：
作为鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年的工作
中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法
律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责，促进公司规范运作，为公司经营管
理和风险防范建言献策，独立公正地行使独立董事职权，维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况：
2016年度，本人参加了公司每次召开的董事会和股东大会。在召开董事会前，
积极了解决策所需要的情况和资料，主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料，
并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合
理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2016年度，公司召开的
董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的
情况。2015年度本人出席董事会会议的情况如下：
董事会召开次数 10 股东大会召开次数 6
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席次数
10 0 0 0
注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况：
1、在公司第三届董事会2016年第一次临时会议上就《关于公司调整本次非
公开发行 A 股股票方案》发表独立意见如下：
（1）本次发行相关议案已经公司第三届董事会 2016 年第一次临时会议审
议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、法规、规
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；
（2）为推进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经过慎重考虑和研
究，公司拟对本次非公开发行方案中的发行数量进行调整。
本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家
有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。本人同意对本次非公开发行股票方案的
调整。
2、在公司第三届董事会第十三次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见：①截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司
资金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方
违规占用上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③报告期内，公司对子
公司的期末实际担保余额为15,000万元，占公司净资产的比例为17.22%，属于公
司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示担保存
在的风险。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（2）关于内部控制的自我评价报告的独立意见：公司按照国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，并结合公司自身的特点,基本建立起了较为完善的
内部控制制度，报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，未发现公司存
在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷，内控制度具有合法性、合理性和有
效性。董事会出具的《2015年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司内
部控制的建设及运行情况。
（3）关于聘任公司2016年审计机构的独立意见：经核查，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）及前身为公司连续提供多年的审计服务，为公司出具的审计
报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公
司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期
轮换的规定》的文件要求。
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
本人同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，
为公司 2016年度财务报告提供审计服务，聘期一年。
（4）关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：公司董事会拟定的
2015 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司未
来经营计划的实施和全体股东的长远利益。方案提出的现金股利分配计划符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，本人同意将董事会提出的 2015 年度利润
分配预案提交股东大会审议。
3、在公司第三届董事会第十五次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举和提名董事候选人的独立意见：本人认为拟任人
员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十
六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，
亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。本人对《关
于公司董事会换届选举的议案》予以认可，同意将该议案提交 2016 年第二次临
时股东大会审议。
（2）关于第四届董事会董事薪酬标准的独立意见：公司第四届董事会董事
的薪酬标准符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及公司章程的规定。本人对该议案予以认可，同意将该议案提交
2016 年第二次临时股东大会审议。
4、在公司第四届董事会第一次会议上就关于公司聘任高级管理人员事项发
表独立意见如下：
（1）公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发
现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，
并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。
（2）公司本次聘任的高级管理人员能够充分发挥公司资源优势，符合公司的
战略发展要求，符合全体股东利益。
本人同意公司聘任尤友鸾先生为总经理；聘任陈显章先生为副总经理兼董事
会秘书；聘任郭斌先生、罗智波先生、李娟女士、甄兰香女士、张京平女士为公
司副总经理；聘任周美妹女士为公司财务总监。
5、在公司第四届董事会第二次会议上就相关事项发表独立意见如下：
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：①截至2015年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占用
上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③截至2016年6月30日，公司累
计对子公司提供的担保额度为20,000 万元，占2016年半年度净资产（未经审计）
的比例为23.41%，其中实际担保金额为5,000万元，占2016年半年度净资产（未
经审计）的比例为5.85%。上述担保属于子公司正常生产经营和资金合理利用的
需要，担保决策程序合法，并充分揭示了担保存在的风险。公司已经建立了完善
的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。
6、在公司第四届董事会2016年第三次临时会议上就相关事项发表独立意见
如下：
（1）关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）事项的独立意见：公司
实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，本人同意公司实施本次激励计划并聘请财务顾问对本次限制性股
票激励计划发表独立意见。
（2）关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）事项的
独立意见：公司使用自有资金参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有
限合伙），结合了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全。有利
于进一步盘活闲置自有资金，并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符
合公司和全体股东利益。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措
施较为完善，投资的安全性可以得到有效控制。
本次投资审议程序合法合规，本人同意本次使用自有资金参与认购华盖信诚
医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）基金。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、对信息披露情况的监督
本人持续认真关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的
重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管
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理制度》的规定，做到信息披露真实、及时和完整，保证所有股东特别是中小股
东有平等机会获取公司信息。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
2016 年，本人利用参加董事会的机会及其他时间对公司的经营情况进行了
解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，仔细审阅相关资料，
对重大事项的决策程序实施了监督、事前认可并发表独立意见，充分履行独立董
事职责，维护公司和广大社会公众股股东的利益。
四、专门委员会议情况：
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均
达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人担任董事会审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员；自本人任职起，专门
委员会会议召开及审议议案情况如下：
届次 审议议案
1.《2015 年年度报告》及其摘
要
2.《内部控制自我评价报告》
3.《2015 年度财务决算报告及
2016 年度财务预算方案》
第三届董事会审计委员会 2016 4.《2015 年度利润分配预案》
年第一次会议 5.《2015 年度控股股东及其他
关联方占用资金情况》
6.《关于向银行申请综合授信的
议案》
7.《关于聘任公司 2016 年度审
审计委员会 计机构的议案》
1.《2015 年第一季度报告》及
其 摘 要
第三届董事会审计委员会 2016
2.《关于为全资子公司重庆市鸿
年第二次会议
海印务有限公司向银行申请综
合授信提供担保的议案》
1.《2016 年半年度报告》及摘
第四届董事会审计委员会 2016 要
年第一次会议 2.《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》
第四届董事会审计委员会 2016 1.《2016 年第三季度报告》及
年第二次会议 其摘要
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
1.《关于董事、高管人员 2015
薪酬与考核 第三届董事会薪酬与考核委员会 年 度 绩 效 考 核 结 果 的 议 案 》
委员会 2016 年第一次会议 2.《关于董事、高管人员 2016
年绩效激励方案》
第三届董事会提名委员会 2016 1.《关于公司董事会换届选举的
提名委员会
年第一次会议 议案》
五、对公司现场考察工作情况
报告期内，本人对公司的实地调研情况如下表所示：
考察时间 考察项目 具体情况
2016 年 12 月 23-24 重庆市鸿海印务有限公司 经营管理情况、业务情况
日
2016 年 12 月 25-26 四川鸿海印务有限公司 经营管理情况
日
调研所获取的详细信息对于本人在董事会重大决策时起到了积极作用。调研
过程中的相关建议也获得各分子公司采纳。
除此之外，本人借助董事会召开时机对公司经营情况及业务进度进行现场调
研和考察。
六、其他事项：
2016年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
七、联系方式：
独立董事姓名：许萍
电子邮箱：xp7126@126.com
2017 年，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决
策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更
多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、
规范运作、健康发展。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2016 年度
独立董事工作的支持。
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
独立董事：许萍
二〇一七年四月十五日
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
鸿博股份有限公司
2016年独立董事述职报告 ——胡穗华
各位股东及股东代表：
作为鸿博股份有限公司的独立董事，本人任职期间严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定和要
求，勤勉尽责、谨慎认真地履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认
真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及
董事会专业委员会的作用。2016年度，本人严格审核公司董事会提交的相关事项，
维护了公司和公众股股东的合法权益，促进公司规范运作；同时发挥了自己的专
业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司战略决策、薪酬激励和提名任
命等工作提出了意见和建议。现将履职情况报告如下：
一、出席会议情况：
2016年度，自担任公司第三届董事会独立董事以来，本人出席公司董事会会
议情况如下：
自任职起董事会召开次数 10 自任职起股东大会召开次数 6
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席次数
9 1 0 0
注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
2016年度，本人对董事会提交的各项议案均认真审议，与公司经营管理层保
持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合
法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对出席会议中审
议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
1、在公司第三届董事会2016年第一次临时会议上就《关于公司调整本次非
公开发行 A 股股票方案》发表独立意见如下：
（1）本次发行相关议案已经公司第三届董事会 2016 年第一次临时会议审
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；
（2）为推进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经过慎重考虑和研
究，公司拟对本次非公开发行方案中的发行数量进行调整。
本次调整有利于非公开发行股票方案的实施和筹措公司项目建设资金，符合国家
有关法律法规和规范性文件的要求，也符合全体股东整体利益，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。本人同意对本次非公开发行股票方案的
调整。
2、在公司第三届董事会第十三次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见：①截至 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司
资金的情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方
违规占用上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③报告期内，公司对子
公司的期末实际担保余额为15,000万元，占公司净资产的比例为17.22%，属于公
司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示担保存
在的风险。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（2）关于内部控制的自我评价报告的独立意见：公司按照国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，并结合公司自身的特点,基本建立起了较为完善的
内部控制制度，报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，未发现公司存
在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷，内控制度具有合法性、合理性和有
效性。董事会出具的《2015年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司内
部控制的建设及运行情况。
（3）关于聘任公司2016年审计机构的独立意见：经核查，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）及前身为公司连续提供多年的审计服务，为公司出具的审计
报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公
司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期
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轮换的规定》的文件要求。
本人同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，
为公司 2016年度财务报告提供审计服务，聘期一年。
（4）关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：公司董事会拟定的
2015 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司未
来经营计划的实施和全体股东的长远利益。方案提出的现金股利分配计划符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，本人同意将董事会提出的 2015 年度利润
分配预案提交股东大会审议。
3、在公司第三届董事会第十五次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于董事会换届选举和提名董事候选人的独立意见：本人认为拟任人
员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十
六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，
亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。本人对《关
于公司董事会换届选举的议案》予以认可，同意将该议案提交 2016 年第二次临
时股东大会审议。
（2）关于第四届董事会董事薪酬标准的独立意见：公司第四届董事会董事
的薪酬标准符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及公司章程的规定。本人对该议案予以认可，同意将该议案提交
2016 年第二次临时股东大会审议。
4、在公司第四届董事会第一次会议上就关于公司聘任高级管理人员事项发
表独立意见如下：
（1）公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发
现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者，
并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。
（2）公司本次聘任的高级管理人员能够充分发挥公司资源优势，符合公司的
战略发展要求，符合全体股东利益。
本人同意公司聘任尤友鸾先生为总经理；聘任陈显章先生为副总经理兼董事
会秘书；聘任郭斌先生、罗智波先生、李娟女士、甄兰香女士、张京平女士为公
司副总经理；聘任周美妹女士为公司财务总监。
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
5、在公司第四届董事会第二次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见：①截至2015年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情
况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占用
上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③截至2016年6月30日，公司累
计对子公司提供的担保额度为20,000 万元，占2016年半年度净资产（未经审计）
的比例为23.41%，其中实际担保金额为5,000万元，占2016年半年度净资产（未
经审计）的比例为5.85%。上述担保属于子公司正常生产经营和资金合理利用的
需要，担保决策程序合法，并充分揭示了担保存在的风险。公司已经建立了完善
的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被担保方债务违约而承担担保责
任，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。
6、在公司第四届董事会2016年第三次临时会议上就相关事项发表独立意见
如下：
（1）关于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）事项的独立意见：公司
实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，本人同意公司实施本次激励计划并聘请财务顾问对本次限制性股
票激励计划发表独立意见。
（2）关于参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）事项的
独立意见：公司使用自有资金参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有
限合伙），结合了公司的实际情况，不会影响公司的正常经营和资金安全。有利
于进一步盘活闲置自有资金，并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，符
合公司和全体股东利益。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度健全，内控措
施较为完善，投资的安全性可以得到有效控制。
本次投资审议程序合法合规，本人同意本次使用自有资金参与认购华盖信诚
医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）基金。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、对信息披露情况的监督
作为本公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
的报道，督促公司严格、规范地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
及公司《信息披露管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露。2016年度，
公司董事会召开会议10次，每项议案前本人均认真调查，审议过程中积极发表意
见，并积极关注议案的披露情况。确保了公司信息披露的真实、准确、及时、完
整，保护了投资者的合法权益。
2、对公司治理结构及经营管理的监督
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内
部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，积极对公司经营管理献计献策。同时充分对公司的生产经营、财务管理、内
控制度建设，募集资金使用、关联交易等情况进行深入了解。一方面通过对公司
进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，详实的听取相关人员
的汇报，并进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料；另一方面通过电话和
邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉
公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，确保公司重大决策的正确
性、战略性和前瞻性，以充分维护公司股东的利益。
四、出席专门委员会会议情况：
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均
达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。2016年恰逢公司董事会
换届，本人在第三届董事会担任提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，
第四届董事会则担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会
委员。自本人任职起，专门委员会会议召开及审议议案情况如下：
届次 审议议案
第三届董事会战略委员会 2016
战略委员会 1.《2016 年度经营目标和计划》
年第一次会议
1.《关于董事、高管人员 2015
薪酬与考核 第三届董事会薪酬与考核委员会 年 度 绩 效 考 核 结 果 的 议 案 》
委员会 2016 年第一次会议 2.《关于董事、高管人员 2016
年绩效激励方案》
第三届董事会提名委员会 2016 1.《关于公司董事会换届选举的
提名委员会
年第一次会议 议案》
鸿博股份 2016 年独立董事述职报告
五、对公司现场考察工作情况：
报告期内，本人对公司的实地调研情况如下表所示：
考察时间 考察项目 具体情况
2016 年 12 月 23-24 重庆市鸿海印务有限公司 经营管理情况、业务情况
日
2016 年 12 月 25-26 四川鸿海印务有限公司 经营管理情况
日
调研所获取的详细信息对于本人在董事会重大决策时起到了积极作用。调研
过程中的相关建议也获得各分子公司采纳。
除此之外，本人借助董事会召开时机对公司经营情况及业务进度进行现场调
研和考察。
六、其他事项：
2016年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
七、联系方式：
独立董事姓名：胡穗华
电子邮箱：hsh567@163.com
2017 年，本人将进一步努力学习有关法律法规及有关上市公司治理规则，
本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，不断健全专门委员会的运作
机制，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：胡穗华
二〇一七年四月十五日
