关于鸿博股份有限公司
2016 年年报的问询函中有关问题的专项说明




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                      赛特广场 5 层 邮编 100004
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                   关于鸿博股份有限公司
          2016 年年报的问询函中有关问题的专项说明




深圳证券交易所：

    贵所出具的《关于对鸿博股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年
报问询函【2017】第 222 号）（以下简称“问询函”）已收悉，致同会计师事务所
(特殊普通合伙)（以下简称本所）作为鸿博股份有限公司聘请的审计机构，对问
询函所提相关问题现做专项说明如下：

    问询函问题一、1、2017 年 4 月 15 日，你公司披露《关于前期会计差错更
正的公告》，称你公司于 2015 年 12 月收购北京科信盛彩投资有限公司 100%股
权并间接控制北京中科彩技术有限公司 51%股权，公司在编制 2015 年度合并财
务报表及母公司财务报表时对商誉及双方债权债务的确认存在差错。为此，你
公司对 2015 年合并报表及母公司报表、2016 年第一季度合并报表及母公司报表、
2016 年半年度度合并报表及母公司报表、2016 年第三季度合并报表及母公司报
表中商誉、其他应收款、其他应付款、资产总额、负债总额、归属于母公司所
有者权益等科目金额进行了更正。我部对此高度关注，请说明以下问题：

    （1）请结合你公司上述科目的内部控制制度情况，说明相关会计核算制度
的执行情况，你公司未及时发现上述会计差错的原因及合理性。

    （2）你公司披露的《2016 年度内部控制评价报告》中称报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。请你公司对财务报告内部控制进行
严格核查，说明上述评价报告中是否已充分考虑上述会计差错更正并做出客观、
准确的评价，以及你公司财务报告内部控制是否存在重大缺陷、重要缺陷。

    请年审会计师发表专项意见。

    回复：

    （一）公司回复：
    2015 年 12 月，公司与天津华科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天津华科”）、新疆通泰股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆通泰”）
签订了股权转让协议及股权转让补充协议，收购北京科信盛彩投资有限公司
（以下简称“科信盛彩”）100%股权，并间接控制北京中科彩技术有限公司
（以下简称“中科彩”）51%股权。

    公司于 2016 年 3 月 29 日在巨潮资讯网上公告了《关于北京中科彩技术有限
公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》，根据致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具的无保留意见的《审计报告》（致同审字(2016)第 351FC0102
号），北京中科彩公司 2015 年实现税后净利润 38,900,063.93 元，扣除非经常性
损益后的净利润为 24,681,313.95 元，未实现业绩承诺。 2016 年 6 月 1 日，公司
就业绩补偿情况致函天津华科、新疆通泰，要求支付业绩补偿款，公司于 2016
年 6 月 5 日收到天津华科的回函，天津华科在回函中仅列举了未能完成业绩的情
况，未对双方的债权债务金额进行确认。

    公司于每个资产负债表日由财务部门对上述报表科目进行复核，内部审计
部门进行内部审计；但由于未能取得对方的回函确认，且本次股权转让协议及
补充协议中涉及到收购前盈余公积归属、原股东需补足科信盛彩长期股权投资
与净资产的差额及业绩补偿等复杂条款，故导致 2015 年合并报表及母公司报表、
2016 年第一季度合并报表及母公司报表、2016 年半年度度合并报表及母公司报
表、2016 年第三季度合并报表及母公司报表出现差错。

    综上，基于交易条款复杂性及交易双方的原因，公司未能及时发现前期会
计差错；公司按照内部控制制度，严格执行会计核算制度，在发现前期会计差
错后及时对相关科目进行重新核算，并履行相应的审批程序和信息披露义务，
本次会计差错的更正具有合理性。

    （二）公司回复：

    （1）公司财务报告相关内部控制流程为：根据《财务管理制度》，财务活
动中的所有会计凭证、账务处理、报表编制，须经稽核审验，会计人员负责审
核与自己经管账务有关的外来原始凭证，并根据审核无误的原始凭证编制记账
凭证，做到账账、账证、账实、账表相符，设专人负责记账凭证审核，或交叉
审核记账凭证。
    根据公司《内部审计制度》关于财务报告的内部控制：第二十条，内部审
计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第三
十条，内部审计部门应当将重要基建项目、对外投资、购买和出售资产、对外
担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完
整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    公司财务报告的编制均严格按照内部控制流程的相关规定进行，凭证、账
簿经相关复核后形成财务报告；财务报告经财务部门编制完成，由财务经理、
财务总监审核，并经内审部门审计后报送审计委员会，最后经董事会批准对外
报出。

    （2）内部控制缺陷认定标准：公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准为：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收
入的 0.5% ，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则认定
为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则认定为
重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

    （3）前述会计差错更正未影响公司经营成果、未导致公司资产发生损失，
但合并报表调减商誉 32,901,138.73 元、调增其他应收款 30,728,757.19 元，调减其
他应付款 2,172,381.54 元；综合导致合并报表资产总额减少 2,172,381.54 元，负债
总额减少 2,172,381.54 元,未影响归属于母公司所有者权益；综合调整资产总额
2,172,381.54 元,占 2015 年末更正前资产总额 2,045,808,713.60 元的 0.11%,小于 0.5%；
导 致 母 公 司 报 表 调 增 长 期 股 权 投 资 20,368,842.92 元 ， 调 减 其 他 应 收 款
20,368,842.92 元。未导致母公司资产总额、负债总额及所有者权益变动。

    综上所述，我公司已履行相关的内部控制流程，且前述会计差错未超过资
产 总 额的 0.5% ，未 达到内部控制重大缺陷、重要缺陷的标准。公司在编制
《2016 年度内部控制评价报告》已充分考虑上述会计差错更正的影响并做出客
观、准确的评价，财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。

    会计师回复：
    根据中国注册会计师协会编制的《内部控制审计工作底稿编制指南》第七章
内部控制缺陷评价相关内容如下：
    “在考虑所有事实情况（包括定性因素）后，判断重大审计调整、更正已经
公布的财务报表等情况是否并不表明存在控制缺陷。当企业发生重大审计调整、
更正已经公布的财务报表时，通常会认为控制失效。但是，某些情况下，重大审
计调整、更正已经公布的财务报表等事项可能由特殊的背景和环境（如会计政策
调整）引发的，而不一定是由控制缺陷导致的。如果存在充分的证据表明企业管
理层采取了下列措施：已建立控制收集处理相关信息并按会计准则的要求记录和
披露相关信息，并且有关控制设计和运行有效，则注册会计师可以合理的认为该
控制并未失效。但是，实务中这种不是由于控制缺陷造成的特殊事项极少发生。
因此，注册会计师对这些特殊事项的评估必须基于每家企业在特定的环境和时点
上作出审慎考虑和分析。”
    我们合理运用职业判断，识别及评估公司前期差错更正产生的原因，我们检
查了包括《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、会计凭证编制与审核
情况、付款凭证审核情况、财务报告复核与审批情况等原始单据 ；同时，我们通
过检查《公司财务管理制度》、《公司内部审计制度》和询问相关管理人员等方
式对公司“财务报告内部控制活动”进行了解并对其实施有效性进行控制测试，
除上述公司已更正的会计差错外，未发现其他重大的会计差错，我们认为公司的
“财务报告内部控制活动”不存在重大缺陷或重要缺陷。
    综上所述，我们认为，公司在编制《2016 年度内部控制评价报告》已充分考
虑上述会计差错更正的影响并做出客观、准确的评价，财务报告内部控制不存在
重大缺陷、重要缺陷。

    问询函问题二、2、2016 年 12 与 31 日，你公司披露《关于转让中证信用增
进股份有限公司部分股权的公告》，称你公司与北京康乐安投资管理中心（有
限合伙）就转让中证信用增进股份有限公司部分股权签订了股权转让协议。根
据年报披露，报告期内该项交易确认投资收益 945 万元，占你公司 2015 年经审
计净利润的 103%、2016 年经审计净利润的 74.53%。请说明上述交易的进展与会
计处理情况，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

    请年审会计师发表专项意见。

    公司回复：

    2016 年 12 月 29 日，公司与北京康乐安投资管理中心（有限合伙）就转让中
证信用增进股份有限公司部分股权签订了股权转让协议。根据协议要求，协议签
署后 10 个工作日内，乙方将转让价款 4,445.00 万元支付到公司指定的账户内，本
次交易不需要经过公司董事会或股东大会审议。

    2016 年 12 月 30 日，公司全额收到北京康乐安投资管理中心（有限合伙）汇
入的股权转让款 4,445.00 万元。

    2016 年 12 月 31 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于转让中证信用增进股份
有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-88 号），公司以 1.27 元/股的价格
转让 3500 万股中证信用增进股份有限公司股份，实现投资收益 945 万元（税前），
计入当期损益，对公司 2016 年全年净利润产生积极影响。

    公司已将上述收取金融资产现金流量的权利转移给北京康乐安投资管理中心
（有限合伙）。

    根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》相关规定，上述交易已满足终
止确认条件，故将因转移而收到的对价扣除所转移金融资产的账面成本确认为投
资收益。上述交易相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

    会计师回复：

    我们通过检查股权转让协议、公司公告、银行收款凭证等原始单据。结合
《企业会计准则》关于金融资产转移终止确认条件相关规定，我们认为上述交易
相关会计处理符合准则规定。

    问询函问题三、3、根据年报披露，你公司子公司北京科信盛彩投资有限公
司主要经营项目为项目投资、投资管理、投资咨询，报告期实现净利润 5,404.52
万元。请说明以下问题：
    （1）请详细说明上述子公司的主营业务，以及投资、出售主要项目的具体
情况。

    （2）请说明上述事项的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关
规定。请年审会计师发表专项意见。

    （一）公司回复

    北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“科信盛彩”）主要经营项目：项目投
资；投资管理；投资咨询。科信盛彩 2016 年主要发生业务为通过持有北京中科彩
技术有限公司（以下简称中科彩）51%的股权，科信盛彩公司的净利润主要是合
并纳入控股子公司中科彩的利润表而实现的。

    科信盛彩 2016 年度无投资、出售项目情况。

    （二）公司回复

    科信盛彩持有中科彩公司 51%股权，科信盛彩实际控制中科彩，对中科彩采
用成本法核算，中科彩 2016 年度的利润表纳入科信盛彩的合并范围。

    根据中科彩经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的无保留意见
的《审计报告》（致同审字（2017）第 351FC0500 号）及科信盛彩《审计报告》
（致同审字（2017）第 351FC0499 号），中科彩 2016 年度实现净利润 5,405.25 万元,
科信盛彩母公司 2016 年度亏损 0.73 万元，故科信盛彩 2016 年度合并净利润
5,404.52 万元。

    公司上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

    会计师回复：

    我们通过对科信盛彩和中科彩 2016 年度财务报表审计，我们认为上述事项的
会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（此页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《鸿博股份有限公
司 2016 年年报的问询函中有关问题的专项说明》之盖章页）




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