鸿博股份：福建至理律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2017-08-25
福建至理律师事务所
关于
鸿博股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
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二〇一七年八月
福建至理律师事务所
关于
鸿博股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
闽理非字 2016172-2 号
致：鸿博股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简
称“公司”或“鸿博股份”）的委托，担任公司实施 2016 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励
管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 4 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《鸿博股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《鸿博股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《股票激励计划（草案）》”）的规定，本所现就公司本次股票激励计
划之回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本次回购所涉及的有关事实和法律文件进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致。
本所律师并不对有关会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报
告中的数据或结论时，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或
做出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司在其为实施本次回购所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
在本法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”、“万元”均指人民币
元、万元。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次回购的批准与授权
（一）根据公司于 2016 年 12 月 29 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止
事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回
购、补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
（二）2017 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，同意对因离职已不符合激励
条件的原激励对象罗智波先生已获授但尚未解锁的限制性股票 10,5000 股进行回
购注销。同日，公司独立董事对本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购注
销部分限制性股票符合相关法律、法规及《股票激励计划（草案）》的规定，同
意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
（三）2017 年 8 月 24 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，对本次回购相关事项进行了
核实。公司监事会同意本次回购的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购相关事宜
（一）本次回购的原因
根据公司的确认，公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，本次股票激
励计划的激励对象罗智波先生已与公司解除劳动合同。
根据《股票激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励
计划的处理”的规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员等而离职且不存在
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法律意见书
绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
本所律师认为，鉴于上述激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，应由
公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购的数量
经核查，2017 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会 2017 年第一次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，罗智波先生获授限制性
股票 70,000 股，并按时足额缴纳了认购款项。该等股份已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成登记，并于 2017 年 2 月 28 日在深交所上市。
2017 年 5 月 18 日，公司实施完成 2016 年度权益分派：以总股本 335,168,142
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金每
10 股转增 5 股。因此，罗智波先生所持限制性股票数量调整为 105,000 股。
（三）本次回购的价格
经核查，2017 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会 2017 年第一次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，罗智波先生作为激励对
象，以 12.20 元/股获授限制性股票。
根据《股票激励计划（草案）》第十五章“限制性股票的回购注销”的规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调
整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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法律意见书
派息：P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2017 年 5 月 18 日，公司实施完成 2016 年度权益分派：以总股本 335,168,142
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金每
10 股转增 5 股。根据上述调整方法，本次回购的价格调整为：12.20÷(1＋
0.5)-0.015＝8.12 元/股。公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款
852,600.00 元。
综上，本所律师认为，公司本次回购的原因、数量和价格的确定均符合《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿博股份本次回购
已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购的原因、数量和价格的确定均符合《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的
相关规定；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、
法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
——本《法律意见书》正文结束——
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法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式六份，无副本。
福建至理律师事务所 负 责 人：
中国福州 刘建生
经办律师：
柏 涛
经办律师：
刘 凯
签署日期： 年 月 日
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