鸿博股份有限公司募集资金使用管理办法（修订稿）



                           鸿博股份有限公司
                 募集资金使用管理办法（修订稿）


                               第一章        总   则
    第一条   为进一步加强对公司公开募集资金行为的管理，规范公司对募集资
金的使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司特别规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，特制定本办法。
    第二条   本办法所指的募集资金系指，公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条   公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、
审慎决策，着力提高公司盈利能力。
    第四条   公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办
法的有效实施。
    募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
    第五条   保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易
所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定
进行公司募集资金管理的持续督导工作。



                       第二章      募集资金专户存储


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       第六条   募集资金到位后，公司应当及时聘请具有证券从业资格的会计师事
务所进行验资。
       公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项
目的个数。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
       公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当
事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
    第七条      公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
   （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；
       （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
       （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
       （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
       公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
       第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    第九条      公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

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                         第三章       募集资金的使用
    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
    第十一条     公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
       第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
    第十三条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和分级审批手续。募
集资金的使用实行财务总监、董事会秘书双签制度。涉及每一笔募集资金的支出
均需要由使用部门（子公司）按照募集资金使用计划提出募集资金的使用申请，
由使用部门（子公司）负责人签字后报财务部，经财务部审核后，逐级报财务总
监、董事会秘书签批后按如下权限审批后执行：
    （一）单笔使用金额 300 万元（含）以下的，由总经理审批；
    （二）单笔金额超过 300 万元，由总经理审核后报董事长审批。
    第十四条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
       募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用
情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的 ，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
    第十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列
条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    前款所称风险投资是《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
第七章第一节所界定的风险投资，本章下同。

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    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
    上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     第二十一条    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券
交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

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   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
    第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
   （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
    第二十三条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    第二十四条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。



                  第四章      募集资金投资项目的变更
    第二十五条   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
    第二十六条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。

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    第二十七条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
    第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十九条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

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资产的持续运行情况。
    第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十条履行相应程序及披露义务。
    第三十二条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
   第三十三条   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财
务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公
司以外的对象提供财务资助，并对外披露。



                       第五章 募集资金管理与监督
    第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

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募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
       董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
       第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
       注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经依法编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
       第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。

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    第三十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
    第三十九条 公司财务部门是募集资金使用和管理的部门，董事会秘书是募
集资金使用审查和信息披露的负责人，内部审计部门是募集资金使用的监管部
门。如出现违反相关法律法规和本办法的规定，公司将根据各部门的相关职权追
究相应人员的责任。



                              第六章      附    则
    第四十条   本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程及内部其他规定执行。
    第四十一条   本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第四十二条   本办法由董事会负责解释。




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                                                                   2017 年 8 月 25 日




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