鸿博股份有限公司经营决策和经营管理规则



                       鸿博股份有限公司
                     经营决策和经营管理规则

                             第一章         总   则
    第一条   为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总经理
等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、
法规和公司章程的规定，结合鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情
况，特制定本规则。
    第二条   本公司经营管理实行年度预算管理，由总经理负责组织实施。公司
总经理在制定年度生产经营计划后，应当将该等生产经营计划编列年度预算，报
经董事会或股东大会审查批准。


                          第二章            经营管理
    第三条   股东大会决定公司的经营方针。
    总经理组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。
    总经理组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。
    第四条   公司的日常经营管理活动，包括原材料、燃料等物资、设备采购及
产品销售管理、财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动，
由总经理负责。
    总经理应于每年初向董事会提交的经营预算中提交重大原材料、设备采购、
重大资金使用等年度预算。
    总经理可以授权其他高级管理人员分工负责具体业务，其他高级管理人员应
当向总经理负责。
    第五条   总经理每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即在每一年度
上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后
四个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总经理还应不
定期地向董事会汇报公司的经营情况。




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                          第三章          融资和担保
    第六条   融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，其他人向公司借款，
以及融资租赁行为；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，
或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行
保证。
    第七条   公司融资事宜由董事会决定，单项融资金额未超过最近一期经审计
之净资产的 10%的，董事会授权总经理批准。
    第八条   由股东大会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长签
署；由董事会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署，或由董
事会授权总经理签署。
    第九条   公司对外担保应当遵守以下规定：
    （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
    2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
     6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
     7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。
    （四）在公司决定对外提供担保时，应当掌握申请担保单位的资信状况。在
提交公司董事会或股东大会审议之前，公司财务部门应当负责对申请担保单位的
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资信状况进行调查。申请担保单位及其申请担保的债务具备下列各项条件的，公
司方可为其提供担保：
       1、申请担保单位具有独立的法人资格且依法有效存续；
       2、申请担保单位的经营状况、财务状况、信用等级良好，且其资产负债率
不超过 70%；
       3、申请担保单位的产权关系明确；
       4、申请本公司提供担保的债务是合法、有效的；
       5、申请担保单位提供的营业执照、财务资料、信用等级资料、债权债务文
书（如借款合同、协议等）等材料均属真实、准确、完整、有效；
       6、公司在以往曾经为申请担保单位提供担保的，该等被担保的债务没有发
生逾期清偿和/或拖欠利息等情形。
       （五）公司必须严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
       （六）独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                         第四章        资产购置或出售
       第十条   资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资
产、投资权益或其他资产的行为。
       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
   第十一条      公司购置或出售资产根据董事会或股东大会审议的年度预算由
总经理负责实施，超出年度预算部分根据以下审批权限由董事长或董事会、股东
大会决定。
       （一）超出年度预算部分由董事长审批，达到如下标准应由董事会批准：
    1、购置、出售资产的金额占上市公司最近一期经审计的总资产值 10%以上
的；

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    2、购置、出售资产的金额占公司最近一期经审计的净资产总额 10%以上的。
    （二）公司购置或出售资产达到如下标准，董事会应当认真进行可行性研究
工作，并报股东大会批准：
     1、购置、出售资产的资产总额、交易金额或累计交易金额（指公司在十二
个月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售，以在此期间交易的累计金额
计算）占上市公司最近一期经审计的总资产值 30%以上的；
    2、购置、出售资产的净资产、交易金额或累计交易金额（指公司在十二个
月内连续对同一或相关资产分次进行购置或出售，以在此期间交易的累计金额计
算）占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以上的；
    3、购置、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年经审计的财务
报告）占经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上，且绝对金额在 500
万元以上的。
    根据相关法律法规规定可以申请豁免提交股东大会审批的，公司需提前向监
管机构提出豁免申请。
    第十二条   募集资金项目的使用参照《募集资金使用管理办法》规定执行。
    第十三条   公司的控股子公司购置或出售资产，比照本规则执行；公司的参
股子公司购置或出售资产，按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额
计算，比照本规则执行。
    第十四条   公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人
员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司
行使相应的表决权或决策权。



                                  第五章      投资
    第十五条   投资包括对外投资和企业内部项目投资。对外投资是指公司以货
币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式作为出资，投资设立合资、
合作、联营企业、控股子公司或参股子公司的行为。企业内部投资是指未列入和
已列入年度预算技改计划的项目投资。
    第十六条 总经理在组织制定年度投资计划时，应将用于技改的投资列入预
算，报董事会审查和股东大会批准。批准列入预算的技改投资项目，不再提交董

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事会或股东大会审批。
未列入年度预算技改计划的项目投资应按照第十七条中对外投资的权限提交董
事会或股东大会审批。
    第十七条    公司对外投资的审批权限和实施程序如下：
    （一）单项对外投资金额不超过 5000 万元，或最近 12 个月内累计对外投资
金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 10%的，由董事会授权董事长批准。
    （二）单项对外投资金额不超过 10000 万元，或公司最近一次经审计之净资
产值 50%的，由总经理拟订投资计划和投资方案，报董事会决定。
    （三）对外投资交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    根据相关法律法规规定可以申请豁免提交股东大会审批的，公司需提前向监
管机构提出豁免申请。
    需提交股东大会审批的对外投资项目，董事会应当认真进行可行性研究工
作，拟订投资计划和投资方案，并在组织有关专家、专业人员进行评审后，提交
股东大会审议批准。
    第十八条    公司的控股子公司投资事宜，比照本规则执行. 公司委派到子公
司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的董事
长、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。


                            第六章 其他重大事项
  第十九条     其他重大事项包括：提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
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研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
   第二十条   其他重大事项的内部审批标准及程序与第十一条相同。
   第二十一条    上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控
股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规
定披露和履行相应程序。


                               第七章       附则
    第二十二条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。
    第二十三条   本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总
经理均具有法律约束力的规范性文件。
    第二十四条   本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“低于”、“达到”、“不
超过”都含本数， “超过”不含本数。
    第二十五条   本规则经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
    第二十六条   本规则由公司董事会负责解释。
    第二十七条   本规则由公司监事会实施监督。


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                                                         二〇一七年八月二十五日




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