鸿博股份：2017年独立董事述职报告2018-03-24
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
鸿博股份有限公司
2017年独立董事述职报告 ——洪波
各位股东及股东代表：
2017年，本人作为鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、公
司《章程》及《独立董事工作细则》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，
勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其
是中小股东的利益。现将本人2017年履行职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况：
2017年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，能够投入足够的时
间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，主动调查、获取
作出决策所需要的相关资料，在对各表决事项充分沟通的基础上，积极参与各项
议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2017年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
董事会召开次数 11 股东大会召开次数 2
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席次数
11 0 0 1
注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
2017年度，公司召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人没有对公司董事会各项议
案及其他事项提出异议，也不存在反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
1、在公司第四届董事会2017年第一次临时会议上就《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》发表独立意见如下：
（1）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年1月6日，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中的
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
相关规定，公司关于本次激励计划中授予的各项条件均已成就。
（2）公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会中3名关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表
决。
综上，本人同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，
授予日定为2017年1月6日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予200万股
限制性股票。
2、在公司第四届董事会第四次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见：
①截至2016年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与
控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资
金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。③报告期内，公司对子公司的期末实际担保
余额为4,000万元，占公司净资产的比例为2.43%，属于公司正常生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示担保存在的风险。公司已经建
立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（2）关于内部控制的自我评价报告的独立意见：
公司按照国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，并结合公司自身的特
点,基本建立起了较为完善的内部控制制度，报告期内，内部控制制度和流程基
本得到执行，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
信息真实完整，未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷，内控
制度具有合法性、合理性和有效性。董事会出具的《2016年度内部控制的自我评
价报告》客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（3）关于聘任公司2017年审计机构的独立意见：
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及前身为公司连续提供多年的
审计服务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和
经营成果。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货
审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求。本人同意公司聘任致同
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，为公司2017年度财务报告提
供审计服务，聘期一年。
（4）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：
公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出
的分配方案，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。方案提出的
现金股利分配计划符合《公司章程》和有关法律法规的规定，本人同意将董事会
提出的2016年度利润分配预案提交股东大会审议。
（5）关于公司前期会计差错更正事项的独立意见：
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程
序符合法律、法规等相关制度的要求,没有损害公司和全体股东的利益，本人同
意本次前期会计差错更正。
（6）关于使用闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见：
公司（含子公司）使用不超过 2.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有
利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司经营业务的正常开展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关法律法规等相
关制度的要求，本人同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币 2.5 亿元的
闲置自有资金进行现金管理。
3、在公司第四届董事会第五次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见：
①截至2017年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资
金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
报告期内，公司对子公司的期末实际担保余额为2,000万元，占公司净资产
的比例为1.22%，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序
合法，并充分揭示了担保存在的风险。公司已经建立了完善的对外担保风险控制
制度，未发现公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司、股
东尤其是中小股东的利益。
（3）关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见：
公司股权激励计划原激励对象罗智波先生因离职已不符合激励条件，公司本
次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规及《鸿博股份有限公司2016年限制
性股票激励计划（草案）》的规定。本人同意公司按相关规定回购注销上述离职
人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
4、在公司第四届董事会2017年第六次临时会议上就关于变更部分募集资金
投资项目和实施主体和实施地点事项发表独立意见如下：
公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，不会改变募集资金的投向
及项目实施的实质内容，不影响相关募投项目的实施，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。本人同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地
点。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、持续关注公司的信息披露工作。本人持续关注公司信息披露工作，督促
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》的有关规定，真实、 准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、时刻关注公司经营管理情况。本人忠实地履行独立董事职责，积极与公
司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关
注外部环境及市场变化对公司的影响、对外担保和关联交易情况等，对提交董事
会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表
意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决
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策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的
良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服
务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
3、 加强自身学习，提高履职能力。本人认真研读相关法律法规及其它相关
文件，不断加深对相关法规的认识和理解，提高自己的履职能力，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能
力。
四、出席专门委员会会议情况：
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均
达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人在第四届董事会担
任薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，报告期内，专门委员会会议召
开及审议议案情况如下：
届次 审议议案
1、《鸿博股份有限公司 2016 年
度报告》及其摘要；
2、内部控制自我评价报告；
3、2016 年度财务决算报告及
2017 年度财务预算方案；
4、2016 年度利润分配预案；
第四届董事会审计委员会 2017 5、募集资金年度使用情况专项
年第一次会议 报告；
6、2016 年度控股股东及其他关
联方占用资金情况；
7、关于聘任公司 2017 年审计机
审计委员会 构的议案；
8、关于向银行申请综合授信的
议案。
第四届董事会审计委员会 2017 1、《2017 年第一季度报告》及
年第二次会议 其摘要。
1、《2017 年半年度报告》及其
摘要；
第四届董事会审计委员会 2017 2、关于变更会计政策的议案；
年第三次会议 3、鸿博股份有限公 2017 半年度
募集资金存放与实际使用情况
的专项报告。
第四届董事会审计委员会 2017 1.《2017 年第三季度报告》及
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
年第四次会议 其摘要
1、关于董事、高管人员 2016
薪酬与考核 薪酬与考核委员会 2017 年第一 年度绩效考核结果的议案；
委员会 次会议 2、关于董事、高管人员 2017
年绩效激励方案。
五、对公司现场考察工作情:
2017年度，本人利用利用参加董事会、实地考察的机会以及其他时间，对公
司进行了现场生产经营、内部管理进行了现场考察，对公司的生产、经营活动有
了比较深入的了解和认识。同时，通过电话和邮件形式，与公司其他董事、董事
会秘书、监事、审计部、财务部、证券部等有关人员保持着密切联系，了解了公
司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的
执行情况、财务运行情况等。及时了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董
事职责。
报告期内，本人在各会议召开前均对公司证券部提供的资料、议案内容进行
认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必要的准备；在会
议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见，以有效地履行
独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。
六、其他事项：
2017年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
七、联系方式：
独立董事姓名：洪波
电子邮箱：hblawyer@126.com
2018 年，本人将继续恪尽职守、勤勉履行独立董事的职责，加强对有关上
市公司规范运作方面制度的学习，进一步关注公司治理和生产经营，更好地发挥
独立董事的职能作用，积极为公司的各项经营和运作的需要提供建议和意见，促
进公司健康稳定的发展。
独立董事：洪波
二〇一八年三月九日
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
鸿博股份有限公司
2017年独立董事述职报告 ——许萍
各位股东及股东代表：
2017年度,本人作为鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及
《公司章程》、《独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公
正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，
认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公
司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017年度的具体工作情况汇
报如下：
一、出席会议情况：
2017年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认真审
阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，
履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议
后，均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
董事会召开次数 11 股东大会召开次数 2
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席次数
11 0 0 1
注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况：
1、在公司第四届董事会2017年第一次临时会议上就《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》发表独立意见如下：
（1）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年1月6日，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中的
相关规定，公司关于本次激励计划中授予的各项条件均已成就。
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
（2）公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会中3名关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表
决。
综上，本人同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，
授予日定为2017年1月6日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予200万股
限制性股票。
2、在公司第四届董事会第四次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见：①截至2016年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金的
情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占
用上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③报告期内，公司对子公司的
期末实际担保余额为4,000万元，占公司净资产的比例为2.43%，属于公司正常生
产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示担保存在的风险。
公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（2）关于内部控制的自我评价报告的独立意见：公司按照国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，并结合公司自身的特点,基本建立起了较为完善的
内部控制制度，报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，未发现公司存
在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷，内控制度具有合法性、合理性和有
效性。董事会出具的《2016年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司内
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
部控制的建设及运行情况。
（3）关于聘任公司2017年审计机构的独立意见：经核查，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）及前身为公司连续提供多年的审计服务，为公司出具的审计
报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公
司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期
轮换的规定》的文件要求。
本人同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，
为公司2017年度财务报告提供审计服务，聘期一年。
（4）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：公司董事会拟定的 2016
年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司未来经营
计划的实施和全体股东的长远利益。方案提出的现金股利分配计划符合《公司章
程》和有关法律法规的规定，本人同意将董事会提出的2016年度利润分配预案提
交股东大会审议。
（5）关于公司前期会计差错更正事项的独立意见：本次会计差错更正符合
《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。
公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制
度的要求,没有损害公司和全体股东的利益，本人同意本次前期会计差错更正。
（6）关于使用闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见：公司（含子公
司）使用不超过 2.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有
资金的使用效率，不会影响公司经营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关法律法规等相关制度的要求，本
人同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置自有资金进行
现金管理。
3、在公司第四届董事会第五次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见：①
截至2017年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与控股子
公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情
况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：报告期内，公司对子
公司的期末实际担保余额为2,000万元，占公司净资产的比例为1.22%，属于公司
正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示了担保存
在的风险。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（3）关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见：公司股权激励计划原
激励对象罗智波先生因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股
票符合相关法律法规及《鸿博股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。本人同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限
制性股票。
4、在公司第四届董事会2017年第六次临时会议上就关于变更部分募集资金
投资项目和实施主体和实施地点事项发表独立意见如下：
公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，不会改变募集资金的投向
及项目实施的实质内容，不影响相关募投项目的实施，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。本人同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地
点。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对
提交董事会各项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人
员询问，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持
充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本人积极关注可能影响公司内
部控制情况和法人治理结构的事项，对公司规范运作、募集资金的存放和使用、
重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报，及
时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时
性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司
产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
制度，不断提高自身履职能力。
四、专门委员会议情况：
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均
达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人担任董事会审计委
员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员；报告期内，专门委员
会会议召开及审议议案情况如下：
届次 审议议案
1、《鸿博股份有限公司 2016 年
度报告》及其摘要；
2、内部控制自我评价报告；
3、2016 年度财务决算报告及
2017 年度财务预算方案；
4、2016 年度利润分配预案；
第四届董事会审计委员会 2017 5、募集资金年度使用情况专项
年第一次会议 报告；
6、2016 年度控股股东及其他关
联方占用资金情况；
7、关于聘任公司 2017 年审计机
构的议案；
审计委员会
8、关于向银行申请综合授信的
议案。
第四届董事会审计委员会 2017 1、《2017 年第一季度报告》及
年第二次会议 其摘要。
1、《2017 年半年度报告》及其
摘要；
第四届董事会审计委员会 2017 2、关于变更会计政策的议案；
年第三次会议 3、鸿博股份有限公 2017 半年度
募集资金存放与实际使用情况
的专项报告。
第四届董事会审计委员会 2017 1.《2017 年第三季度报告》及
年第四次会议 其摘要
1、关于董事、高管人员 2016
薪酬与考核 薪酬与考核委员会 2017 年第一 年度绩效考核结果的议案；
委员会 次会议 2、关于董事、高管人员 2017
年绩效激励方案。
五、对公司现场考察工作情况
2017 年度担任独立董事期间，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，
了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。本人
认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要求，不断完善内部治理结构，及
时制订和修订各项规章制度，加强现场监督检查，确保各项制度有效实施。本人
着重从财务专业角度，对公司的财务报告、内部审计等方面提出建议，促进公司
内部管理工作规范运行，努力规避潜在的经营风险。
六、其他事项：
2017年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
七、联系方式：
独立董事姓名：许萍
电子邮箱：xp7126@126.com
2018年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会
科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2017年度工
作的支持，谢谢！
独立董事：许萍
二〇一八年三月十日
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
鸿博股份有限公司
2017年独立董事述职报告 ——胡穗华
各位股东及股东代表：
作为鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在担任独立董事
期间，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和
《公司章程》的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和
健康发展发挥了积极作用。现将本人2017年度的履职情况报告如下
一、出席会议情况：
2017年度，自担任公司第四届董事会独立董事以来，本人出席公司董事会会
议情况如下：
董事会召开次数 11 股东大会召开次数 2
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席次数
11 0 0 0
注：1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
2017年度，本人对董事会提交的各项议案均认真审议，与公司经营管理层保
持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合
法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对出席会议中审
议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况：
1、在公司第四届董事会2017年第一次临时会议上就《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》发表独立意见如下：
（1）董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年1月6日，符合《上
市公司股权激励管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中的
相关规定，公司关于本次激励计划中授予的各项条件均已成就。
（2）公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会中3名关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表
决。
综上，本人同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，
授予日定为2017年1月6日，并同意向符合授予条件的46名激励对象授予200万股
限制性股票。
2、在公司第四届董事会第四次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见：①截至2016年12月31日，公司控股股东不存在占用公司资金的
情况，公司与控股子公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占
用上市公司资金的情况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。③报告期内，公司对子公司的
期末实际担保余额为4,000万元，占公司净资产的比例为2.43%，属于公司正常生
产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示担保存在的风险。
公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（2）关于内部控制的自我评价报告的独立意见：公司按照国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，并结合公司自身的特点,基本建立起了较为完善的
内部控制制度，报告期内，内部控制制度和流程基本得到执行，能够合理保证公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，未发现公司存
在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷，内控制度具有合法性、合理性和有
效性。董事会出具的《2016年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司内
部控制的建设及运行情况。
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
（3）关于聘任公司2017年审计机构的独立意见：经核查，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）及前身为公司连续提供多年的审计服务，为公司出具的审计
报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。同时，该所为本公
司审计业务签字的注册会计师符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期
轮换的规定》的文件要求。
本人同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，
为公司2017年度财务报告提供审计服务，聘期一年。
（4）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：公司董事会拟定的 2016
年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司未来经营
计划的实施和全体股东的长远利益。方案提出的现金股利分配计划符合《公司章
程》和有关法律法规的规定，本人同意将董事会提出的2016年度利润分配预案提
交股东大会审议。
（5）关于公司前期会计差错更正事项的独立意见：本次会计差错更正符合
《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。
公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制
度的要求,没有损害公司和全体股东的利益，本人同意本次前期会计差错更正。
（6）关于使用闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见：公司（含子公
司）使用不超过 2.5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有
资金的使用效率，不会影响公司经营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。董事会审议和表决程序符合相关法律法规等相关制度的要求，本
人同意公司（含子公司）使用额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置自有资金进行
现金管理。
3、在公司第四届董事会第五次会议上就相关事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见：①
截至2017年6月30日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与控股子
公司的资金往来均为正常性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情
况。②公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：报告期内，公司对子
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
公司的期末实际担保余额为2,000万元，占公司净资产的比例为1.22%，属于公司
正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，并充分揭示了担保存
在的风险。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，未发现公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
（3）关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见：公司股权激励计划原
激励对象罗智波先生因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股
票符合相关法律法规及《鸿博股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。本人同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限
制性股票。
4、在公司第四届董事会2017年第六次临时会议上就关于变更部分募集资金
投资项目和实施主体和实施地点事项发表独立意见如下：
公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，不会改变募集资金的投向及项目实施
的实质内容，不影响相关募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情形。本人同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。
三、保护投资者权益方面所做的工作：
作为公司董事会独立董事，本人在2017年度内担任独立董事期间，忠实履行
独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。
参加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审阅，对
议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
与此同时，依法对公司的生产经营、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执
行、关联交易、对外担保、资金占用、业务发展等情况进行核查和监督，做出了
客观、公正的判断，发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，特别
关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东的合法权益。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益保护等相关法规的认识和理
解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的
思想意识。
四、出席专门委员会会议情况：
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
鸿博股份 2017 年独立董事述职报告
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在四个专门委员会中所占比例均
达到三份之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。本人在第四届董事会担
任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。自本人任职
起，专门委员会会议召开及审议议案情况如下：
届次 审议议案
第四届董事会战略委员会 2017
战略委员会 1.2017 年度经营目标和计划
年第一次会议
1、关于董事、高管人员 2016
薪酬与考核 第四届董事会薪酬与考核委员会 年度绩效考核结果的议案；
委员会 2017 年第一次会议 2、关于董事、高管人员 2017
年绩效激励方案。
五、对公司现场考察工作情况：
2017年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议的
机会多次对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作
方面的汇报，重点关注行业发展趋势、公司的战略执行情况、生产经营状况、内
部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等；通过电话等方式与公
司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
六、其他事项：
2017年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
七、联系方式：
独立董事姓名：胡穗华
电子邮箱：hsh567@163.com
2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：胡穗华
二〇一八年三月十二日
