证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2018-020
鸿博股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇一八年三月二十二日召开第
四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并减资的议
案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象、因业绩考核未达目标条件
的其余激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本议案尚需提交
股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
2016 年 12 月 12 日，公司第四届董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于
鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等
相关议案。公司第四届监事会 2016 年第一次临时会议审议通过上述相关议案并
对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了独立意
见。
2016 年 12 月 29 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过《关于鸿博
股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司 2016 年限制性股票激励计划获得股东大会批准。
2017 年 1 月 6 日，公司第四届董事会 2017 年第一次临时会议和第四届监事
会 2017 年第一次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
公司独立董事对激励计划各项条件的成就情况发表了独立意见，公司监事会对激
励对象名单进行了审核并发表了明确同意意见。董事会确定 2017 年 1 月 6 日为
授予日，同意向 46 名激励对象授予限制性股票共计 200 万股。
2017 年 2 月 28 日，公司 2016 年限制性股票激励计划授予的限制性股票在深
圳证券交易所上市。
2017 年 5 月 19 日，罗智波先生因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公
司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票 10,5000 股。上述事项已经公
司 2017 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议和 2017 年 9 月 11 日召开的
第一次临时股东大会审议通过。
二、回购原因及数量
1.回购原因
（1）根据《鸿博股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划》）“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规
定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员等而离职且不存在绩效考核不合格、
过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
2017 年 11 月 1 日，章鑫先生因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公司
将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票 3 万股（转增前）。
2018 年 2 月 5 日，甄兰香女士因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公
司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票 7 万股（转增前）。
2018 年 3 月 16 日，张京平女士因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公
司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票 7 万股（转增前）。
(2)根据《激励计划》“第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期”授予的限制性股票的解除限售安排为：第一个解除限售期，自授予完成
日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为 40%。
“第九章限制性股票的授予与解除限售条件” 公司业绩层面考核要求：第
一个解除限售期内，2017 年公司实现的营业收入不低于 72,678.78 万元，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。经致同会计师事
务审计，公司 2017 年实现的营业收入为 695,022,195.25 元，未达到业绩考核目
标条件。公司将按照授予价格回购符合激励条件的激励对象对应考核当年（第一
个解除限售期）可解除限售的限制性股票，即已获授予数量（转增后）的 40%。
2.回购数量
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2017 年 5 月 18 日，公司实施 2016 年利润分配方案：以总股本 335,168,142
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 5 股，不以未分配利润送股。
本次回购数量=(70,000+70,000+30,000)×(1＋0.5)+1,760,000×(1＋0.5)
×40%=1,311,000 股。
三、回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：“激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。”
（三）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2017 年 5 月 18 日，公司实施 2016 年利润分配方案：以总股本 335,168,142
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 5 股，不以未分配利润送股。
本次回购价格=12.20÷(1＋0.5)-0.015=8.12 元/股
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进
行相应的调整。
四、资金来源
本次回购限制性股票资金全部为公司自有资金。
五、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次回购 本次变动后
注销数量
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售流通
87,247,789 17.36 85,936,789 17.14
股
01 首发后限
5,357,142 1.07 5,357,142 1.07
售股
02 股权激励
2,895,000 0.58 1,311,000 1,584,000 0.32
限售股
03 高管锁定
78,995,647 15.72 78,995,647 15.76
股
二、无限售条
415,399,424 82.64 415,399,424 82.86
件股份
三、总股本 502,647,213 100.00 501,336,213 100.00
六、本次回购注销部分限制性股票对公司影响
公司本次回购注销部分限制股票不会对公司经营业绩产生实质性影响。
七、独立董事意见
公司股权激励计划原激励对象章鑫先生、甄兰香女士、张京平女士因离职已
不符合激励条件，其余激励对象因业绩考核未达目标条件，公司本次回购注销部
分限制性股票符合相关法律法规及《鸿博股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定。我们同意公司按相关规定回购注销上述人员已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 1,311,000 股。
八、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公公司股权
激励计划原激励对象章鑫先生、甄兰香女士、张京平女士因离职已不符合激励条
件，其余激励对象因业绩考核未达目标条件，公司本次回购注销部分限制性股票
符合相关法律法规及《鸿博股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。监事会同意公司按相关规定回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 1,311,000 股。
九、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿博股份本次回购已取得现阶
段必要的授权和批准；本次回购的原因、数量和价格的确定均符合《股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规的规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议
2、第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第四届监事会第七次会议相关事项的意见
特此公告
鸿博股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十四日
