证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2018-060
鸿博股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 26 日收到深圳证券
交易所《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 270 号）
（以下简称“关注函”），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题
的回复公告如下：
1、请结合交易价格、标的资产最近一年一期财务数据，明确说明是否达到
重大资产重组的标准。
回复：
（1） 本次交易的背景情况
本次交易的标的公司系国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生
产与服务提供商，根据国家统计局 2017 年颁布的《国民经济行业分类》(GBT4754
—2017)），属于通信设备制造业（行业代码：C392）。目前，标的公司已经形成
基站天线及射频器件的完整产业链，在移动通信天线的生产制造领域具备较强的
市场竞争力。
根据董事会制定的公司长远发展规划，公司将通过产业整合、并购等方式切
入新兴产业，实现数个产业的协同发展，为公司实现跨越式发展提供动力。本次
交易可以增强公司的竞争力，提高公司整体盈利能力，促进公司新兴业务的发展，
符合公司长远战略发展的需要。
（2） 本次交易概况
2018 年 7 月 25 日，公司与标的公司现有大股东签署了《备忘录》，双方初
步确定以现金方式收购交易标的 75%的股权，预估交易对价为 8.10-9.75 亿元。
鉴于标的公司 2017 年的审计工作尚在进行中，根据标的公司提供的未经审
计的财务数据，标的公司 2017 年的营业收入为 10.37 亿元，占公司 2017 年经审
计的合并财务会计报告营业收入 6.95 亿元的 149%，最终比例以标的公司 2017
年经审计的财务会计报告为准确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年 9 月 8 日修订版）》第十二条（二）“购买、出售的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到 50%以上”，公司本次现金收购标的公司 75%的股权构成重大资产重组。
2、截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 6.88 亿元。结合公司主营业
务营运资金需用量、银行授信额度等情况，说明此次收购资产的资金来源，相
关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟
测算财务费用对公司净利润的影响。
回复：
截至 2018 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 68,770.46 元，扣除前次非公
开发行募集资金余额 48,987.20 万元、政府专项补助资金 1,023.92 万元、银行承
兑汇票保证金及保函保证金 810.61 万元等已确定用途的资金后，可动用的货币
资金余额约 17,948.73 万元，公司的主营业务营运资金充足。
同时，经公司 2017 年度股东大会审议，同意公司向银行申请总额不超过 10
亿元的授信额度。截至 2018 年 7 月 31 日，公司已向银行申请的流动资金综合授
信额度为 4.85 亿元，公司已获得的银行授信额度及已使用的银行授信额度具体
如下：
单位：万元
授信银行 信用额度 已用额度 剩余额度
交通银行福建省分行营业部 10,000 0 10,000
工行福州市城东支行 11,800 5,000 6,800
招商银行福州五一支行 10,000 6,500 3,500
民生银行仓山支行 8,000 880.83 7,119.17
光大银行杨桥支行 5,700 432.52 5,267.48
兴业银行工业路支行 3,000 2,728.90 271.10
合计 48,500 15,542.25 32,957.75
截至 2018 年 7 月 31 日，公司已使用的授信额度为 15,542.25 万元，已取得
但尚未使用的授信额度为 32,957.75 万元，公司可在该授信额度内获取银行贷款
用于解决日常经营流动资金需求，即公司可动用银行贷款以置换日常经营流动资
金,并将置换出的自有资金用于支付收购资产；在股东大会授权范围内，公司尚
可申请的授信额度为 5.15 亿元，公司可用信贷额度充足。
公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，自有资金包括公司营运
资金、募集资金等，自筹资金拟通过银行贷款或其他借款等合法合规方式取得。
假设本次收购的资金 9.75 亿元均为向银行申请的贷款资金，利率为 4.75%（按一
至三年期贷款基准利率），收购资金于 2018 年底全额支付的情况下，2019 年利
息费用为 4,631.25 万元，假设公司未来能取得足够的应纳税所得额，参照企业所
得税税率 15%，对净利润的影响金额为 3,936.56 万元，考虑标的年均合并净利润
为 9,000-9,750 万元，足以覆盖财务费用，且将增强公司盈利能力。
因此，本次交易支付对价不会对公司生产经营造成不利影响。公司也会综合
考虑资金需求、付款进度和资金成本等其他因素，对上述支付方式进行调整。
本次交易双方正在积极推进，但尚未签署正式的股权购买协议，因此尚未有
明确的融资计划安排，后期将根据项目的进展确认本次交易的支付方式，后续进
展公司将会严格按照相关规定履行信息披露义务。
3、公司控股股东、实际控制人尤友鸾于 2018 年 6 月 14 日、15 日、19 日
以集中竞价方式合计增持股份 493 万股，增持金额 5,004.79 万元。请说明此次
筹划本次重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议程序及相
关信息保密情况，并自查公告披露前六个月内内幕信息知情人及其近亲属交易
公司股票的情况。
回复：
（1）筹划本次重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议
程序及信息保密情况
公司筹划本次重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人及信息保密情
况如下：
时间 筹划方式 参与人员 保密情况
国金证券：李鸿、胥娟
2018.04.06 初步接洽 所有参与人员严格保密
标的公司：实际控制人
上市公司：尤友岳、陈显章
标的公司：实际控制人
2018.05.23 面谈 所有参与人员严格保密
国金证券：李鸿
至理律师事务所：柏涛
上市公司：周美妹、陈显章
标的公司：实际控制人、财务总
2018.06.13 面谈 所有参与人员严格保密
监
国金证券：李鸿
华兴会计师事务所：黄国香、李
莉丽
上市公司：尤友岳
2018.07.25 签订《备忘录》 国金证券：李鸿 所有参与人员严格保密
标的公司：实际控制人
注：“国金证券”指“国金证券股份有限公司”，系公司为本次交易拟聘请的独立财务顾问。
公司高度重视本次交易筹划的信息保密工作。具体保密措施有：
①交易双方初步洽谈时，公司即对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内
幕交易的告知义务，要求交易对方不得利用本次交易筹划信息买卖公司股票；
②交易筹划过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，本次交易双方参
与商讨人员仅限于上市公司、标的公司及中介机构的经办人员；
③本次交易事项的提示性公告发布后，公司已及时向深圳证券交易所报备内
幕信息知情人情况。
本次交易尚处于筹划阶段，目前签订的《备忘录》仅为交易双方对交易框架
所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的协议为
准。公司及相关方将积极开展各项工作，严格按照法律、法规、规范性文件及公
司章程的要求，履行相应的内部审议程序。
（2）自查提示性公告披露前六个月内内幕信息知情人及其近亲属交易公司
股票的情况
根据《证券法》第七十四条的规定，公司已对相关内幕信息知情人及其近亲
属自本次公告前六个月内，即 2018 年 1 月 26 日至 7 月 26 日期间买卖公司股票
的情况进行自查，具体交易情况如下：
序号 姓名 内幕信息知情人身份 交易时间 成交数量（股） 买卖方向
2018.06.14 500,000 买入
鸿博股份实际控制人、
1 尤友鸾 2018.06.15 500,000 买入
控股股东之一
2018.06.19 3,930,000 买入
2018.05.25 2,400,000 卖出
鸿博股份实际控制人、
2 尤玉仙 2018.06.04 3,300,000 卖出
控股股东之一
2018.06.05 3,800,000 卖出
①尤友鸾增持公司股票的相关情况
2017 年 12 月 25 日，公司收到实际控制人、控股股东之一尤友鸾通知，尤
友鸾先生拟于 2017 年 12 月 25 日起六个月内增持公司股份，公司于当日发布《关
于公司控股股东、实际控制人拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：
2017-085）。增持计划的到期日为 2018 年 6 月 25 日。实际增持情况如下：
均价
增持主体 增持日期 增持方式 增持数量（股） 增持金额（元）
（元/股）
2018.06.14 集中竞价 500,000 5,295,423 10.59
尤友鸾 2018.06.15 集中竞价 500,000 5,407,936 10.82
2018.06.19 集中竞价 3,930,000 39,344,567 10.01
合计 4,930,000 50,047,926 -
2018 年 6 月 20 日，公司发布《控股股东、实际控制人增持公司股份暨完成
增持计划的公告》（公告编号：2018-048），公司实际控制人尤友鸾在增持期限内
已实施完成增持计划，并及时履行信息披露义务。
尤友鸾本次增持系基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值
的认同，同时为增强投资者信心，切实维护广大投资者利益。在实施增持计划过
程中，增持主体严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及
股票买卖敏感期的相关规定。本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
②尤玉仙减持公司股票的相关情况
2018 年 6 月 5 日，公司收到实际控制人、控股股东之一尤玉仙女士减持公
司股份的通知，具体减持情况如下：
均价
减持主体 减持日期 减持方式 减持数量（股） 减持比例（%）
（元/股）
2018.05.25 大宗交易 2,400,000 0.4774 11.83
尤玉仙 2018.06.04 大宗交易 3,300,000 0.6564 10.27
2018.06.05 大宗交易 3,800,000 0.7558 10.28
合计 9,500,000 1.8896 -
同日，公司发布《股东减持公司股份的公告》（公告编号：2018-046），对尤
玉仙减持公司股份的相关事项履行了信息披露义务。
尤玉仙本次减持严格遵守了《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且与其已披露的持股
意向、承诺事项一致，不存在违规情况。
③国金证券交易公司股票的相关情况
国金证券系公司为本次交易拟聘请的独立财务顾问。经核查，自公告披露前
六个月内，国金证券资管产品存在交易公司股票的行为，具体交易情况如下：
交易主体 交易时间 交易数量（股） 结余数量（股） 买卖方向
2018-04-02 22,900.00 22,900.00 买入
2018-04-03 600.00 23,500.00 买入
2018-04-04 1,800.00 21,700.00 卖出
2018-04-09 2,800.00 18,900.00 卖出
2018-04-10 2,300.00 21,200.00 买入
2018-04-11 800.00 22,000.00 买入
2018-04-12 1,500.00 20,500.00 卖出
国金证券－
2018-04-13 2,500.00 18,000.00 卖出
浦发银行－
国金慧睿多 2018-04-16 4,400.00 13,600.00 卖出
策略－平方 2018-04-17 1,800.00 15,400.00 买入
和 1 号集合 2018-04-18 15,400.00 0.00 卖出
资产管理计
2018-07-10 11,400.00 11,400.00 买入
划
2018-07-11 11,900.00 23,300.00 买入
2018-07-12 23,300.00 0.00 卖出
2018-07-13 23,100.00 23,100.00 买入
2018-07-16 19,900.00 43,000.00 买入
2018-07-18 12,000.00 31,000.00 卖出
2018-07-19 14,900.00 16,100.00 卖出
2018-07-20 16,100.00 0.00 卖出
国金证券资管产品在公告披露前六个月内买卖公司股票的行为，系基于公开
信息对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为，不属于基于本次交易筹
划事项相关内幕信息而进行的交易，未涉及内幕交易情形。
除上述情况外，根据相关内幕信息知情人提交的《自查报告》，自公告披露
前六个月内，不存在其他相关内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票的情况，
也不存在利用本次交易谋取不正当利益，泄露内幕信息，建议他人买卖股票和利
用内幕信息进行股票交易或操纵股票交易价格的行为。
4、公司于 2018 年 6 月 7 日披露了《大股东减持股份预披露公告》，控股股
东、实际控制人之一的尤玉仙女士将于公告发布之日起 15 个交易日后三个月内
累计拟减持不超过 500 万股。请说明于该时点披露收购事项是否存在操纵股价、
配合减持、损害中小投资者权益的情况。
回复：
（1）公司控股股东、实际控制人尤玉仙女士减持的主要原因
公司控股股东、实际控制人尤玉仙女士除向金融机构申请信贷支持外，也通
过个人股票质押方式解决其个人名下实体企业发展相关资金需求。2018 年 6 月 7
日，尤玉仙女士公告本次减持计划（公告编号：2018-047），尤玉仙女士做出了
自公告之日起 15 个交易日后三个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过 500
万股（不超过公司总股本的 0.9954%）的计划，主要原因是为解决实体企业投资
及企业发展转型升级资金需求，同时降低个人质押融资风险。
（2）请说明于该时点披露收购事项是否存在操纵股价、配合减持、损害中
小投资者权益的情况
尤玉仙女士的减持计划是基于其自身财务安排和实际资金需要的既定事项，
是其作为股东的个人行为。尤玉仙女士未参与公司经营决策，也不是上市公司董
事会、投资并购团队的成员，未参与本次收购事项的前期接触、讨论及披露决策。
同时，公司已于 2018 年 7 月 26 日发布《关于大股东取消减持计划的公告》（公
告编号：2018-058），鉴于尤玉仙女士已通过其他方式获得其所需的实体企业投
资及企业发展转型升级资金，其决定取消本次减持计划。截至目前，尤玉仙未实
施上述减持计划。
综上，尤玉仙女士未参与收购项目披露决策，客观上也没有通过该披露事项
获益，公司不存在通过披露收购事项操纵股价、配合减持、损害中小投资者权益
的情况。
5、其他需说明的情况。
回复：
公司无其他应予说明的情况。
特此公告
鸿博股份有限公司董事会
二〇一八年八月一日
