鸿博股份：福建至理律师事务所关于公司终止实施2016年限制性股票激励计划的法律意见书2018-09-07
福建至理律师事务所
关于鸿博股份有限公司
终止实施 2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
ZENITH LAW FIRM
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二〇一八年九月
福建至理律师事务所
关于鸿博股份有限公司
终止实施 2016 年限制性股票激励计划的
法律意见书
闽理非字 2016172-4 号
致：鸿博股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简
称“公司”或“鸿博股份”）的委托，担任公司实施 2016 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《鸿博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《鸿博股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
票激励计划（草案）》”）的规定，本所现就公司终止实施本次股票激励计划相
关事项（以下简称“终止本激励计划”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司终止本激励计划所涉及的有关事实和法律文件进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致。
本所律师并不对有关会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报
告中的数据或结论时，并不代表本所律师对该等内容的真实性和准确性的判断或
做出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
本所律师同意公司在其终止本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司终止本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司终止本激励计划所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
在本法律意见书中，除非特别说明，文中提及的“元”、“万元”均指人民币
元、万元。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次股票激励计划的批准与实施情况
（一）2016 年 12 月 12 日，公司召开了第四届董事会 2016 年第三次临时会
议，审议通过了《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事进行了回避表决。同日，
公司独立董事就《股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
（二）2016 年 12 月 12 日，公司召开了第四届监事会 2016 年第一次临时会
议，审议通过了《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次股票激励计划的激励对象名单予
以核实。
（三）2016 年 12 月 29 日，公司召开了 2016 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，同意实施本次股票激励计划。
（四）根据公司 2016 年第五次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 1 月
6 日，公司召开了第四届董事会 2017 年第一次临时会议，审议通过了《关于向
2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2017 年 1
月 6 日为授予日，授予 46 名激励对象合计 200 万股限制性股票，授予价格为每
股 12.20 元，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事对本次限制性股票
授予事项发表了同意的独立意见。
（五）2017 年 1 月 6 日，公司召开了第四届监事会 2017 年第一次临时会议，
审议通过了《关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，公司监事会出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划相关事项
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法律意见书
的核查意见》。
（六）2017 年 2 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于限制性
股票授予完成的公告》，公司已完成了限制性股票授予工作，该等股份已于 2017
年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市。
（七）2017 年 8 月 24 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，
同意以每股 8.12 元的价格对因离职已不符合激励条件的原激励对象罗智波先生
已获授但尚未解锁的限制性股票 10,5000 股进行回购注销。同日，公司独立董事
对本次回购发表了同意的独立意见。
（八）2017 年 9 月 11 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》。
（九）2018 年 3 月 22 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，
同意以每股 8.12 元的价格对因离职已不符合激励条件的原激励对象章鑫先生、
甄兰香女士和张京平女士已获授但尚未解锁的限制性股票 255,000 股以及现有符
合激励条件的激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票
1,056,000 股进行回购注销。同日，公司独立董事对本次回购发表了同意的独立
意见。
（十）2018 年 4 月 13 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》。
二、终止本激励计划相关事宜
（一）终止本激励计划的原因
根据公司的说明，自 2017 年 2 月完成限制性股票首次授予以来，公司股票
价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励
效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实
施激励计划，将已授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
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法律意见书
本所律师认为，公司终止本激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）终止本激励计划涉及的回购注销事项
公司终止本激励计划拟回购注销 42 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票合计 1,584,000 股，占回购前公司总股本的 0.3160%，回购价格为每股 8.06
元，回购总金额为 12,767,040 元，回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司终止本激励计划涉及的回购注销股份数量及价格，符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）终止本激励计划的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司终止本激励计划已履行如下
批准与授权程序：
1、2018 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会 2018 年第五次临时会议，审
议通过了 《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计 1,584,000 股，关联董事进行了
回避表决。
2、公司独立董事出具《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见》，认为公司拟终止实施
2016 年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购
数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司日常经营产生重大影响。
3、2018 年 9 月 6 日，公司召开第四届监事会 2018 年第三次临时会议，审
议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，认为公司本次终止实施限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实
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施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计
1,584,000 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本激励计划已
取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
根据《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，终止本激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，并依法
履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本激励计
划已取得现阶段必要的批准和授权；终止本激励计划的原因和涉及的回购注销股
份数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就终
止本激励计划尚需提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务和办理
减少注册资本及股份注销登记等手续。
——本《法律意见书》正文结束——
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法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司终止实施
2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本一式六份，无副本。
福建至理律师事务所 负 责 人：
中国福州 刘建生
经办律师：
柏 涛
经办律师：
刘 凯
签署日期： 年 月 日
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