鸿博股份有限公司
                               章程修正案
    鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 14 日召开第四届
董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司
章程的议案》。
    因 2017 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第五次会议及 2017 年 9 月 11 日召
开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并
减资的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 10,5000 股进行回购注销；因 2018 年 3 月 22 日召开的第四届
董事会第七次会议及 2018 年 4 月 13 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，同意对因离职已不符合激励条
件的原激励对象、因业绩考核未达目标条件的其余激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票共计 1,311,000 股进行回购注销；因 2018 年 9 月 6 日召开的第四届董
事会 2018 年第五次临时会议及 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2016 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
共计 1,584,000 股。前述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 502,752,213
股变为 499,752,213 股，注册资本变更为 499,752,213 元，其中实收资本为
499,752,213 元，并修改《公司章程》相应条款。
    同时，根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的
《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，
现拟对《公司章程》相关条款进行修订：
             修改前的条款                           修改后的条款
    第六条    公司注册资本为人民币         第六条    公司注册资本为人民币
502,752,213.00 元。                   499,752,213.00 元。
    第二十一条 公司股份总数为                  第二十一条   公司股份总数为
502,752,213 股，公司的股本结构为：       499,752,213 股，公司的股本结构为：
普通股 502,752,213 股，其他种类股 0      普通股 499,752,213 股，其他种类股 0
股。                                     股。
    第二十六条     公司在下列情况下，          第二十六条   公司在下列情况
可以依照法律、行政法规、部门规章和       下，可以依照法律、行政法规、部门
本章程的规定，收购本公司的股份：         规章和本章程的规定，收购本公司的
    （一）减少公司注册资本；             股份：
    （二）与持有本公司股票的其他公             （一）减少公司注册资本；
司合并；                                       （二）与持有本公司股票的其他
    （三）将股份奖励给本公司职工；       公司合并；
    （四）股东因对股东大会作出的公             （三）将股份用于员工持股计划
司合并、分立决议持异议，要求公司收       或者股权激励；
购其股份的。                                   （四）股东因对股东大会做出的
    除上述情形外，公司不进行买卖本       公司合并、分立决议持异议，要求公
公司股份的活动。                         司收购其股份的；
                                               （五）将股份用于转换上市公司
                                         发行的可转换为股票的公司债券；
                                               （六）上市公司为维护公司价值
                                         及股东权益所必需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖
                                         本公司股份的活动。
    第二十七条     公司收购本公司股         第二十七条      公司因本章程第二
份，可以选择下列方式之一进行：          十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
    （一）向全体股东按照相同比例发 项规定的情形收购本公司股份的，可以
出购回要约；                            选择下列方式之一进行：
    （二）通过公开交易方式购回；            （一）证券交易所集中竞价交易方
    （三）中国证监会认可的其他方        式；
式。                                        （二）要约方式；
                                          （三）中国证监会认可的其他方
                                      式。
                                          公司因本章程第二十六条第（三）
                                      项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                      形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                      集中交易方式进行。
    第二十八条     公司因本章程第二          第二十八条   公司因本章程第二
十六条第（一）项至第（三）项的原因     十六条第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东大会决     的原因，收购本公司股份的，应当经
议。公司依照第二十六条规定收购本公     股东大会决议。因本章程第二十六条
司股份后，属于第（一）项情形的，应     第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第     项规定的原因，收购本公司股份的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在     须经三分之二以上董事出席的董事会
6 个月内转让或者注销。                 会议决议同意。
    公司依照第二十六条第（三）项规           公司依照第二十六条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过本公司     公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当从公司的税后利润中支出；所收购     第（二）项、第（四）项情形的，应
的股份应当 1 年内转让给职工。          当在 6 个月内转让或者注销；属于第
                                       （三）项、第（五）项、第（六）项
                                       情形的，公司合计持有的本公司股份
                                       数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       10%，并应当在三年内转让或者注销。
    第一百一十三条     董事会行使下       第一百一十三条    董事会行使下
列职权：                              列职权：
    ……                                  ……
    （七）拟订公司重大收购、收购本        （七）拟订公司重大收购、合并、
公司股票或者合并、分立、解散及变更 分立、解散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案；                          （八）根据公司章程的规定，决定
    （八）在股东大会授权范围内，决 因本章程第二十六条第（三）、（五）、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （六）项情形收购公司股份的事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联       （九）在股东大会授权范围内，决
交易等事项；其中对外提供财务资助事 定公司对外投资、收购出售资产、资产
项满足以下任意条件：                 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
    1、公司及控股子公司的对外财务    交易等事项；其中对外提供财务资助事
资助总额占上市公司最近一期经审计     项满足以下任意条件：
净资产 50%以内；                         1、公司及控股子公司的对外财务
    2、公司连续十二个月内提供的财    资助总额占上市公司最近一期经审计
务资助不超过公司最近一期经审计总     净资产 50%以内；
资产的 30% ；                            2、公司连续十二个月内提供的财
    3、被资助对象的资产负债率不超    务资助不超过公司最近一期经审计总
过 70%；                             资产的 30% ；
    4、单笔提供财务资助占公司最近        3、被资助对象的资产负债率不超
一期经审计净资产 10%以内。           过 70%；
    （九）决定公司内部管理机构的设       4、单笔提供财务资助占公司最近
置；                                 一期经审计净资产 10%以内。
    （十）聘任或者解聘公司总经理、          （十）决定公司内部管理机构的
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 设置；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高          （十一）聘任或者解聘公司经理、
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
事项；                               者解聘公司副经理、财务负责人等高级
    （十一）制订公司的基本管理制     管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
度；                                 项；
    （十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订公司的基本管理制
    （十三）管理公司信息披露事项； 度；
    （十四）向股东大会提请聘请或更       （十三）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所；             （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）听取公司总经理的工作汇       （十五）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作；               换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）法律、行政法规、部门规       （十六）听取公司总经理的工作汇
章或本章程授予的其他职权。           报并检查总经理的工作；
                                         （十七）法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程授予的其他职权。


                                                      鸿博股份有限公司
                                                二〇一八年十二月十四日