华英证券有限责任公司
关于鸿博股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 03、04 及 05 部分）
二〇一九年五月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华
英证券”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次信息披露义务人披露的《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》
进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规
定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
1
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2
目录
释 义 ............................................................................................................................. 4
绪言 ............................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................. 12
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ......................................... 13
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ......................................................... 13
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 14
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ........................................... 15
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 . 17
九、对与上市公司间的重大交易的核查 ................................................................. 20
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................. 21
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查 ............................................................................................................. 21
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................. 21
十三、财务顾问承诺 ................................................................................................. 21
十四、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 22
3
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 全称
信息披露义务人、寓泰控股 指 河南寓泰控股有限公司
上市公司、鸿博股份 指 鸿博股份有限公司
辉熠贸易 指 河南辉熠贸易有限公司
财务顾问、本财务顾问、华英证
指 华英证券有限责任公司
券
《华英证券有限责任公司关于鸿博股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
信息披露义务人通过协议转让和表决权委托方
本次交易 指
式获得上市公司 29.95%的表决权
信息披露义务人与出让方签订的《股份转让协
股份转让协议 指
议》
信息披露义务人与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾签订
表决权委托协议 指
的《表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4
绪言
2019 年 5 月 9 日，寓泰控股与本次权益变动的股份转让方签署了《股份转
让协议》及《表决权委托协议》，寓泰控股通过协议转让的方式受让尤丽娟、尤
玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙和章棉桃持有的上市公司 71,263,785 股股份，占
上市公司总股本的比例为 14.26%。同时，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾将其持有的
78,412,003 股股份（占总股本的比例为 15.69%）对应的表决权委托给寓泰控股行
使。本次权益变动完成后，寓泰控股合计可控制上市公司 29.95%的股份，为上
市公司的控股股东。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其
他相关的法律法规的规定，寓泰控股为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详
式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，华英证券有限责任
公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披
露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法
规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内
容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
经核查，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
公司名称 河南寓泰控股有限公司
注册地址 河南自贸区试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 栋 805 室
法定代表人 毛伟
注册资本 78,000 万元
统一社会信用代码 91410296MA40QMPG62
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2017 年 3 月 31 日
经营范围 控股公司服务
经营期限 长期
河南辉熠贸易有限公司持股 94.23%，河南禄捷电子科技中心（有限合
股权结构
伙）持股 5.77%
通讯地址 河南省开封市汉兴路中段寓泰集团
邮政编码 475000
联系电话 0371-22235657
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
6
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得
收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
河南辉熠贸易有限公司持有寓泰控股 94.23%股权，为寓泰控股的控股股东，
毛伟为寓泰控股实际控制人，经核查，信息披露义务人股权控制关系情况如下：
刘广琴 何志立
50% 50%
毛伟
寓泰集团
100%
10%
90%
河南禄捷电子科技中心
辉熠贸易
（有限合伙）
94.23% 5.77%
寓泰控股
注：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南寓
泰兴业智能安防集团有限公司 50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权代
持协议》，河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为 100%。
经核查企业相关工商资料，本财务顾问认为：寓泰控股在《详式权益变动报
告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
经核查，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
7
公司名称 河南辉熠贸易有限公司
注册地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 栋 205 室
法定代表人 毛伟
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91410296MA40QCL29T
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2017 年 3 月 30 日
建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件、环
经营范围
保产品、五金交电、日用百货的批发及零售。
经营期限 长期
股权结构 毛伟持股 100%
经核查企业相关工商资料，本财务顾问认为：寓泰控股已在《详式权益变动
报告书》中已充分披露了河南辉熠贸易有限公司的基本情况。
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
经核查，信息披露义务人的实际控制人为毛伟先生，毛伟先生的基本情况如
下：
姓名 毛伟
身份证号 41020419820912****
国籍 中国
是否取得其他国家
否
或地区居留权
长期居住地 河南开封
经核查实际控制人身份证明材料，本财务顾问认为：寓泰控股已在《详式权
益变动报告书》中已充分披露了毛伟先生的基本情况。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参
股公司及其主营业务情况
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的主要情况如下：
（1）信息披露义务人控制核心企业情况
8
经核查，寓泰控股未控制其他企业。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制核心企业的情况
经核查，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业共 9 家，基
本情况如下：
注册资
序
企业名称 本（万 持股情况 经营范围
号
元）
安全防范及智能化控制系统的设计安装、维修；安全
防护系统集成、数据集成、应用集成、其他集成实施
河南寓泰兴 通过何志 服务；数据处理及存储服务；数据集成和采集；计算
业智能安防 立、刘广 机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
1 3,000
集团有限公 琴持股 通讯器材、电子产品、五金交电、机械设备、建筑材
司【注 1】 100% 料的批发、零售；大数据项目的开发、应用及技术信
息咨询服务；文化艺术交流活动策划；停车场管理；
居民电信业务代办服务；移动手机费用代收代缴服务。
开封市新伟 安全技术防范产品销售及安装，计算机、软件及辅助
毛伟持股
2 电子科技股 6,065.40 设备、通讯终端设备的销售，电子设备租赁，安防产
46.39%
份有限公司 品租赁；房地产策划、房地产经纪。
开封市铭阳
毛伟持股
3 置业有限公 2,000 房地产开发、销售。（凭资质证经营）
50%
司
建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计
河南辉熠贸 毛伟持股
4 1,000 算机软硬件、环保产品、五金交电、日用百货的批发
易有限公司 100%
及零售。
电子产品的研发、销售，安全技术防范产品的销售、
河南禄捷电
毛伟持股 安装、及维修服务，计算机、软件及辅助设备、通讯
5 子科技中心 4,500
90% 终端设备的销售，电子设备、安全技术防范产品的租
（有限合伙）
赁，房地产营销策划，房地产经纪。
郑州同峰地 新伟科技 房地产策划；代理房地产销售；提供房地产转让、交
6 产顾问有限 1,100 持股 易、租赁等居间介绍及房地产信息咨询服务；代办房
公司 100% 地产抵押、产权过户等有关手续。
河南寓泰
兴业智能 建筑材料、装饰材料、五金百货、机电设备的销售。
开封景顺商
7 1,000 安防集团 （以上范围国家法律法规规定应经审批许可方可经营
贸有限公司
有限公司 或禁止经营的项目除外）
持股 60%
河南寓泰
建筑材料、装饰材料、五金百货、机电设备的销售。
开封宗吾商 兴业智能
8 1,000 （以上范围国家法律法规规定应经审批许可方可经营
贸有限公司 安防集团
或禁止经营的项目除外）
有限公司
9
持股 60%
河南寓泰
开封市新创 兴业智能 电子产品、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺美
9 电子科技有 1,000 安防集团 术品、家用电器、汽车配件、五金产品的销售；计算
限公司 有限公司 机软件开发。
持股 60%
注 1：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南
寓泰兴业智能安防集团有限公司 50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权
代持协议》，河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为 100%。
经核查，本财务顾问认为：寓泰控股已在《详式权益变动报告书》中披露了
寓泰控股及毛伟先生控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务
情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
截至本核查意见签署之日，经查阅工商资料，寓泰控股成立于 2017 年 3 月
31 日，成立未满三年。寓泰控股的主要业务是控股公司业务。
2、信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
寓泰控股成立于 2017 年 3 月 31 日，成立未满三年，最近两年的主要财务数
据和指标如下：
单位：万元
指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 40,001.39 10,029.60
负债合计 413.37 237.57
所有者权益 39,588.02 9,792.03
资产负债率 1.03% 2.37%
指标 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -204.02 -207.96
净利润 -204.02 -207.96
净资产收益率 -0.52% -2.12%
注：上述 2017 年度、2018 年度财务数据未经审计。
10
寓泰控股的控股股东最近两年的主要财务数据，具体如下：
单位：万元
指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 35,500.40 5,495.44
负债合计 35,500.40 5,495.50
所有者权益 -0.10 -0.06
资产负债率 100% 100%
指标 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.04 -0.06
净利润 -0.04 -0.06
净资产收益率 - -
注：上述 2017 年度、2018 年度财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：寓泰控股已在《详式权益变动报告书》中披露了
其主要业务及最近二年财务简要状况，由于信息披露义务人成立时间未满三年，
《详式权益变动报告书》已补充披露其控股股东最近两年的主要财务数据。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，寓泰控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，寓泰控股董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
长期 是否其他国
姓名 职务 国籍 身份证号码
居住地 家居留权
执行董事、
毛伟 中国 河南开封 41020419820912**** 否
总经理
潘萍 监事 中国 河南开封 41020319750924**** 否
李韶俊 财务总监 中国 河南开封 41020219801012**** 否
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
11
民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司 5%以上股份情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人不存在持有、控制其他上市公司超过 5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（八）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情
况的说明的核查
经核查，信息披露义务人控股股东为辉熠贸易，实际控制人为毛伟，最近两
年未发生变化。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益
的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的
盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市公司平台有效整合优质资
源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，
与全体股东共同分享上市公司发展成果。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的收购目的未与现行法律、法规的要
求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
12
（二）未来 12 个月对鸿博股份权益的增持或处置计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内将根据证券市场
整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权
益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。同时信
息披露义务人承诺：在未来 12 个月内不会减持通过本次交易获得的股份。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议
和决策程序，具体情况如下：
2019 年 5 月 9 日，寓泰控股召开股东会，同意本次收购。
2019 年 5 月 9 日，寓泰控股与出让方签署本次权益变动的《股份转让协议》、
《表决权委托协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股
份。
本次权益变动后，寓泰控股直接持有公司 71,263,785 股，占上市公司总股本
的 14.26%；同时，通过表决权委托方式拥有公司表决权的股份数量为 78,412,003
股，占公司总股本的 15.69%。寓泰控股在上市公司合计拥有的表决权比例为
29.95%，为上市公司的控股股东，毛伟成为上市公司的实际控制人。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，本次收购方式为协议转让及表决权委托。
13
2019 年 5 月 9 日，尤玉仙与寓泰控股签订《股份转让协议》；2019 年 5 月 9
日，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃与寓泰控股签订《股份转让协议》；
2019 年 5 月 9 日，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾与寓泰控股签订《表决权委托协议》。
根据上述协议，寓泰控股通过协议转让的方式受让尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤
友鸾、尤雪仙和章棉桃持有的上市公司 71,263,785 股股份，占上市公司总股本的
比例为 14.26%。同时，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾将其持有的 78,412,003 股股份
（占总股本的比例为 15.69%）对应的表决权委托给寓泰控股行使。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
经核查，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之
上市公司股份质押情况如下：
单位：股
股东名称 协议转让股份 表决权委托股份 其中质押数量 其中限售数量
尤玉仙 31,390,750 - 31,390,750 -
尤丽娟 18,678,750 49,030,075 48,280,000 49,030,075
尤友岳 7,153,285 18,929,928 8,000,000 18,929,928
尤友鸾 3,484,000 10,452,000 9,920,000 10,452,000
章棉桃 2,007,000 - 1,950,000 -
根据本次权益变动各方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并
经核查，截至本核查意见签署日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，
未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公
司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
根据股份转让协议约定，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价
款总额为 7.1299 亿元。信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金，
来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在
资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
截至本核查意见出具日，寓泰控股注册资本 7.8 亿元，实缴注册资本 7.8 亿
元。
14
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金为自有资
金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于
契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，
信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，信息披露义务人目前尚无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，
可能在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对鸿博股份及其子公司的资
产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导鸿博股
份进行重大购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人将对鸿博股份资产、业务状况进行更为深入的了解，并按照
有利于鸿博股份可持续发展的原则，积极推动上市公司产业结构优化，增强上市
公司盈利能力并提升股东回报。
信息披露义务人将根据实际情况，若存在需要对上市公司或其子公司进行重
15
组等相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
（三）对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人。届时，上
市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章
程进行相应修改。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
经核查，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重
大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计
划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联
交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，鸿博股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性，信息披露义务人及其控股股
东辉熠贸易、实际控制人毛伟出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企
业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、辉熠贸易及本人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企业之间完全独立。
17
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、辉熠贸易及本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、辉熠贸易及本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、辉熠贸易及本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、辉熠贸易及本人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有
18
独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
2、保证本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主
营业务具有实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市
公司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东辉熠贸易、实际控
制人毛伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业目前不存在与鸿博股份
有限公司（以下简称“鸿博股份”）从事相同或相似业务而与鸿博股份构成同业
竞争的情形；
（二）在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公
司、辉熠贸易、本人及控制的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（三）本公司、辉熠贸易、本人保证不利用鸿博股份的控股股东身份进行损
害鸿博股份及鸿博股份中小股东利益的经营活动。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为鸿博股份的控股股东，为了保护
鸿博股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控
股股东辉熠贸易、实际控制人毛伟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
19
“（一）本次权益变动前，本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业与鸿
博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”）不存在关联交易。
（二）在寓泰控股作为鸿博股份 5%以上股东期间，本公司、辉熠贸易、本
人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与鸿博股份之间不必要的关联交易。
（二）对于本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业与鸿博股份发生的关
联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，
依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合
法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司、辉熠贸易、本人及所控制的其他企业与鸿博股份的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促鸿博股份及时履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害鸿博股份及其他股东特别是中小股东的利益。”
九、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过
5 万元以上的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排情况。
20
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
情形。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属在本次交易前 6 个月内不存在通过交易所买卖鸿博股份股票的情况。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与
上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大
不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
21
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十四、财务顾问结论性意见
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相
关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所
述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
22
（本业无正文，为《华英证券有限责任公司关于鸿博股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》）
项目主办人：
韩晓坤 苏为彬
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
