鸿博股份有限公司
详式权益变动报告
上市公司名称：鸿博股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鸿博股份
股票代码：002229
信息披露义务人：河南寓泰控股有限公司
住所：河南自贸区试验区开封片区郑开大道 296 号自贸
大厦 A 栋 805 室
通讯地址：河南省开封市汉兴路中段寓泰集团
签署日期：2019 年 5 月 10 日
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鸿博股份有限公
司的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式拥有鸿博股份有限公司的权益。
本次权益变动导致鸿博股份有限公司实际控制人及控股股东发生变更。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 5
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况 ............................................................................................................... 7
四、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务情况 ....................................................... 8
五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明 ................................................... 9
六、信息披义务人及其控股股东最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况 ....................... 9
七、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................... 10
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上股份
情况......................................................................................................................................... 10
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况的核查 .......................................................................................................... 10
第二节 本次权益变动的目的与决定........................................................................................... 11
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 11
二、未来 12 个月对鸿博股份权益的增持或处置计划 ....................................................... 11
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 11
第三节 本次权益变动的方式....................................................................................................... 12
一、信息披露义务人持有股权的变动情况 ......................................................................... 12
二、本次权益变动相关合同的主要内容 ............................................................................. 13
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利受限情况 ..................................................... 27
四、寓泰控股与交易对方构成一致行动 ............................................................................. 27
第四节 资金来源 .......................................................................................................................... 28
一、本次权益变动所支付的资金总额 ................................................................................. 28
二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................................. 28
第五节 后续计划 .......................................................................................................................... 29
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ............................................... 29
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ........................................... 29
三、对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划 ..................................................... 29
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 30
五、对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划 ......................................................... 30
六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 30
第六节 本次权益变动对上市公司的影响................................................................................... 31
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 31
二、同业竞争......................................................................................................................... 32
三、关联交易......................................................................................................................... 33
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 35
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一、与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 35
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易 ................................................. 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 ......... 35
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ................................................. 35
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况............................................................................... 36
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................. 36
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
................................................................................................................................................ 36
第九节 财务资料 .......................................................................................................................... 37
一、资产负债表..................................................................................................................... 37
二、利润表............................................................................................................................. 38
三、现金流量表..................................................................................................................... 39
第十节 其他重大事项 .................................................................................................................. 41
第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 42
一、备查文件......................................................................................................................... 42
二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 42
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 43
财务顾问声明 ................................................................................................................................ 44
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释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 全称
信息披露义务人、寓泰控股 指 河南寓泰控股有限公司
上市公司、鸿博股份 指 鸿博股份有限公司
辉熠贸易 指 河南辉熠贸易有限公司
本报告书 指 鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
信息披露义务人通过协议转让和表决权委托方式获
本次交易 指
得上市公司 29.95%的表决权
股份转让协议 指 信息披露义务人与出让方签订的《股份转让协议》
信息披露义务人与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾签订的
表决权委托协议 指
《表决权委托协议》
财务顾问 指 华英证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 河南寓泰控股有限公司
注册地址 河南自贸区试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 栋 805 室
法定代表人 毛伟
注册资本 78,000 万元
实收资本 78,000 万元
统一社会信用代码 91410296MA40QMPG62
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2017 年 3 月 31 日
经营范围 控股公司服务
经营期限 长期
河南辉熠贸易有限公司持股 94.23%，河南禄捷电子科技中心（有限合
股权结构
伙）持股 5.77%
通讯地址 河南省开封市汉兴路中段寓泰集团
邮政编码 475000
联系电话 0371-22235657
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系情况如下：
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刘广琴 何志立
50% 50%
毛伟
寓泰集团
100%
10%
90%
河南禄捷电子科技中心
辉熠贸易
（有限合伙）
94.23% 5.77%
寓泰控股
注：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南寓
泰兴业智能安防集团有限公司 50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权代
持协议》，河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为 100%。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，河南辉熠贸易有限公司持有寓泰控股 94.23%股权，
为寓泰控股的控股股东。信息披露义务人控股股东基本情况如下：
公司名称 河南辉熠贸易有限公司
注册地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 栋 205 室
法定代表人 毛伟
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91410296MA40QCL29T
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立时间 2017 年 3 月 30 日
建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件、环
经营范围
保产品、五金交电、日用百货的批发及零售。
经营期限 长期
股权结构 毛伟持股 100%
2、信息披露义务人的实际控制人
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为毛伟先生，毛伟先生
的基本情况如下：
姓名 毛伟
身份证号 41020419820912****
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区居留权
长期居住地 河南开封
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况如下：
（一）信息披露义务人控制核心企业情况
截至本报告书签署日，寓泰控股未控制其他企业。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制核心企业的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企
业基本情况如下：
注册资
序
企业名称 本（万 持股情况 经营范围
号
元）
安全防范及智能化控制系统的设计安装、维修；安全
防护系统集成、数据集成、应用集成、其他集成实施
河南寓泰兴 通过何志 服务；数据处理及存储服务；数据集成和采集；计算
业智能安防 立、刘广 机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
1 3,000
集团有限公 琴持股 通讯器材、电子产品、五金交电、机械设备、建筑材
司【注 1】 100% 料的批发、零售；大数据项目的开发、应用及技术信
息咨询服务；文化艺术交流活动策划；停车场管理；
居民电信业务代办服务；移动手机费用代收代缴服务。
开封市新伟 安全技术防范产品销售及安装，计算机、软件及辅助
毛伟持股
2 电子科技股 6,065.40 设备、通讯终端设备的销售，电子设备租赁，安防产
46.39%
份有限公司 品租赁；房地产策划、房地产经纪。
开封市铭阳
毛伟持股
3 置业有限公 2,000 房地产开发、销售。（凭资质证经营）
50%
司
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建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计
河南辉熠贸 毛伟持股
4 1,000 算机软硬件、环保产品、五金交电、日用百货的批发
易有限公司 100%
及零售。
电子产品的研发、销售，安全技术防范产品的销售、
河南禄捷电
毛伟持股 安装、及维修服务，计算机、软件及辅助设备、通讯
5 子科技中心 4,500
90% 终端设备的销售，电子设备、安全技术防范产品的租
（有限合伙）
赁，房地产营销策划，房地产经纪。
郑州同峰地 新伟科技 房地产策划；代理房地产销售；提供房地产转让、交
6 产顾问有限 1,100 持股 易、租赁等居间介绍及房地产信息咨询服务；代办房
公司 100% 地产抵押、产权过户等有关手续。
河南寓泰
兴业智能 建筑材料、装饰材料、五金百货、机电设备的销售。
开封景顺商
7 1,000 安防集团 （以上范围国家法律法规规定应经审批许可方可经营
贸有限公司
有限公司 或禁止经营的项目除外）
持股 60%
河南寓泰
兴业智能 建筑材料、装饰材料、五金百货、机电设备的销售。
开封宗吾商
8 1,000 安防集团 （以上范围国家法律法规规定应经审批许可方可经营
贸有限公司
有限公司 或禁止经营的项目除外）
持股 60%
河南寓泰
开封市新创 兴业智能 电子产品、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺美
9 电子科技有 1,000 安防集团 术品、家用电器、汽车配件、五金产品的销售；计算
限公司 有限公司 机软件开发。
持股 60%
注 1：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南寓
泰兴业智能安防集团有限公司 50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权代
持协议》，河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为 100%。
四、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务情况
寓泰控股成立于 2017 年 3 月 31 日，成立未满三年。寓泰控股的主要业务是
控股公司业务。
最近两年的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 40,001.39 10,029.60
负债合计 413.37 237.57
所有者权益 39,588.02 9,792.03
资产负债率 1.03% 2.37%
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指标 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -204.02 -207.96
净利润 -204.02 -207.96
净资产收益率 -0.52% -2.12%
注：上述 2017 年度、2018 年度财务数据未经审计。
由于信息披露义务人成立时间未满三年，特补充披露其控股股东最近两年的
主要财务数据，具体如下：
指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 35,500.40 5,495.44
负债合计 35,500.40 5,495.50
所有者权益 -0.10 -0.06
资产负债率 100% 100%
指标 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.04 -0.06
净利润 -0.04 -0.06
净资产收益率 - -
注：上述 2017 年度、2018 年度财务数据未经审计。
五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如
下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
六、信息披义务人及其控股股东最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
信息披露义务人寓泰控股成立时间未满五年。自成立至本报告书签署日，信
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息披露义务人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
辉熠贸易自成立至本报报告书签署日，未受到任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
长期 是否其他国
姓名 职务 国籍 身份证号码
居住地 家居留权
执行董事、
毛伟 中国 河南开封 41020419820912**** 否
总经理
潘萍 监事 中国 河南开封 41020319750924**** 否
李韶俊 财务总监 中国 河南开封 41020219801012**** 否
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任
何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有、控制其他上市公司超过 5%以上股份的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
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第二节 本次权益变动的目的与决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益
的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的
盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市公司平台有效整合优质资
源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，
与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、未来 12 个月对鸿博股份权益的增持或处置计划
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内将根据证券市场整体
情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变
动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。同时信息披
露义务人承诺：在未来 12 个月内不会减持通过本次交易获得的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2019 年 5 月 9 日，寓泰控股召开股东会，同意本次收购。
2019 年 5 月 9 日，寓泰控股与出让方签署本次权益变动的《股份转让协议》、
《表决权委托协议》。
本次权益变动方已根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范
性文件的规定依法履行了相应程序。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股
份。
寓泰控股通过协议转让的方式受让尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、尤雪
仙和章棉桃持有的上市公司 71,263,785 股股份，占上市公司总股本的比例为
14.26%。同时，尤丽娟、尤友岳、尤友鸾将其持有的 78,412,003 股股份（占总股
本的比例为 15.69%）对应的表决权委托给寓泰控股行使。
本次权益变动后，寓泰控股直接持有公司 71,263,785 股，占上市公司总股本
的 14.26%；同时，通过表决权委托方式拥有公司表决权的股份数量为 78,412,003
股，占公司总股本的 15.69%。具体明细如下：
其中，股份转让情况如下：
股份转让前 股份转让后
转让双方
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
尤丽娟 74,715,000 14.95% 56,036,250 11.21%
尤玉仙 38,690,750 7.74% 7,300,000 1.46%
尤友岳 28,613,142 5.73% 21,459,857 4.29%
尤友鸾 13,936,000 2.79% 10,452,000 2.09%
尤雪仙 8,550,000 1.71% - -
章棉桃 2,907,000 0.58% 900,000 0.18%
寓泰控股 - - 71,263,785 14.26%
合计 167,411,892 33.50% 167,411,892 33.50%
表决权委托情况如下：
表决权委托前 表决权委托后
转让双方
表决权数量（股） 表决权比例 表决权数量（股） 表决权比例
尤丽娟 56,036,250 11.21% 7,006,175 1.40%
尤玉仙 7,300,000 1.46% 7,300,000 1.46%
尤友岳 21,459,857 4.29% 2,529,929 0.51%
尤友鸾 10,452,000 2.09% - -
尤雪仙 - - - -
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章棉桃 900,000 0.18% 900,000 0.18%
寓泰控股 71,263,785 14.26% 149,675,788 29.95%
合计 167,411,892 33.50% 167,411,892 33.50%
本次权益变动后，上市公司的控股股东为寓泰控股，实际控制人为毛伟。
二、本次权益变动相关合同的主要内容
（一）股份转让协议（尤玉仙）
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：尤玉仙
乙方（受让方）：寓泰控股。
在本协议中，甲方和乙方合称“双方”，单称“一方”
协议签订时间：2019 年 5 月 9 日
股份转让方与信息披露义务人已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、目标股份及转让价款
1.1 本协议所涉转让标的为：甲方愿意按照本协议约定将其持有的目标公司
31,390,750股人民币普通股，占目标公司股本总额的6.28%（以下简称“目标股份”）
转让给乙方。
1.2 双方确认，截至本协议签署日，目标股份已设定质押，质押情况如下：
出质人 质权人 质押股份数（万股） 质押到期日
东方证券股份有限公司 1,147.50 2019 年 10 月 14 日
甲方 东方证券股份有限公司 1,147.50 2019 年 10 月 17 日
平安证券股份有限公司 938.00 2019 年 11 月 2 日
1.3 经双方协商同意，目标股份的转让总对价为3.1406亿元，转让价格约为
10元/股，由乙方以现金的方式向甲方支付。双方确认，不会因目标公司股份二
级市场价格的波动、现金分红等因素调整目标股份转让总对价。
1.4 在本协议签署日至目标股份全部过户至乙方名下之日（以下简称“交割
日”）期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项，目标股份因上
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述事项所产生的红股均属于目标股份，目标股份转让总对价不发生变化。
1.5 在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有现金分红的，目标股份
因现金分红所产生的孳息均属于乙方。
2、转让对价的支付及目标股份的交割
2.1 本协议生效之日，乙方应向甲方指定的并由乙方共管的银行账户（以下
简称“共管账户”）支付本次股份转让的转让价款 3.1406 亿元。在乙方支付前
述转让价款后，如果共管账户因甲方因素被司法冻结或共管账户内款项被司法机
关强制执行的，视为乙方在向共管账户支付前述款项之日已履行完毕本次股份转
让的对价。
2.2 本协议生效后，甲方应促使目标公司按照深交所相关规定履行信息披露
义务。自目标公司就本次交易相关事项发出公告之日起 3 个工作日内，乙方应解
除对共管账户中 1.2 亿元转让价款的共管，该等款项应按照如下约定专项用于解
除目标股份上设定的质押和缴纳甲方在本次交易中应缴纳的税款：
（1）甲方应于乙方按照本款约定解除对转让价款的共管之日起 5 个工作日
内解除目标股份上设定的质押，并于该等质押解除当日申请办理将目标股份全部
质押给乙方的质押登记手续；
（2）甲方应于乙方按照本款约定解除对转让价款的共管之日起 5 个工作日
内全额缴纳其在本次交易中应缴纳的税款，并将缴税凭证复印件发送给乙方。
2.3 双方应于按照本协议第 2.2 款约定解除目标股份上设定的质押之日起 2
个工作日内向深交所就本次股份转让申请合规确认。双方如因回复深交所问询函
的原因未能在前述期限内申请合规确认的，应在回复问询函并得到深交所认可后
2 个工作日内申请合规确认。
2.4 双方应于取得深交所就本次股份转让出具的合规确认文件之日起 3 个工
作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让涉
及的过户登记手续。在办理过户登记手续前，双方应按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的要求解除目标股份上对乙方设定的质押（如需）。乙方应
于目标股份全部登记至乙方名下之日起次日内解除对剩余转让价款的共管。乙方
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解除对剩余转让价款的共管后，视为乙方已支付完毕本次股份转让的全部转让价
款。
2.5 自本协议生效之日至目标股份完成过户登记期间，如果目标股份出现被
司法查封的，乙方有权在获悉目标股份被司法查封之日起 3 个工作日内单方解除
本协议并要求甲方于收到乙方书面通知之日起 5 个工作日内返还乙方已支付的
全部转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。如甲方未按期向乙方返还款项
的，每逾期壹日，甲方应按应返还未返还款项总额的万分之五向乙方支付违约金。
如果乙方不行使单方解除权的，双方另行协商本次股份转让的实施事宜。
3、双方的权利和义务
3.1 甲方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求乙方履行各项义务。
（2）按照本协议约定的时间解除目标股份上设定的质押并将目标股份质押
给乙方。
（3）向目标公司、乙方提供完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料
和文件以及签署为本次交易所必须签署的文件。
（4）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审
批、确认、登记及信息披露手续。
（5）不再向目标公司提名董事、监事，且应在目标公司董事会、股东大会
上对乙方提名董事和监事的议案投赞成票。
（6）本协议约定的应由甲方履行的其他义务。
3.2 乙方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求甲方履行各项义务。
（2） 目标股份全部登记在乙方名下后，乙方有权重新提名目标公司董事、
监事。
（3）按本协议约定时间和方式向甲方足额支付目标股份转让对价。
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（4）向目标公司、甲方提供为完成本次交易所需的应由乙方提供的各种资
料、文件以及签署为本次交易所必需的文件。
（5）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审
批、确认、登记及信息披露手续。
（6）本协议约定的应由乙方履行的其他义务。
4、过渡期管理
自本协议签署日至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，在乙
方遵守协议约定各项义务的前提下，除非本协议另有约定或乙方同意，甲方保证：
4.1 目标公司不为其全资或控股子公司以外的其他主体提供担保；
4.2 甲方不会占用或挪用目标公司及其子公司的资金或资产；
4.3 甲方不将目标股份转让、质押给除乙方或其指定主体以外的其他方，或
以其他方式处置目标股份或在目标股份上设定任何担保权益及第三方权益，或就
和本次交易相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易的事宜
直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或
与其进行其他任何性质的接触；
4.4 目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，不进行任
何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4.5 及时将对目标公司生产经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利
于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
5、双方的陈述和保证
5.1 甲方的陈述和保证
（1）甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署和
履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合
同或协议的违约。甲方签署和履行本协议已经过其财产共有人同意。
（2）甲方合法持有目标股份，并对目标股份拥有完全、有效的处分权，目
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标股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形；除本协议已披露的质押情形外，目标股
份不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，依中国
法律可以合法转让给乙方。
（3）目标公司已公开披露的信息不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性
陈述。除已公开披露的情形外，目标公司不存在其他任何应披露未披露的债务、
对外担保、资金占用、诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚、违规行为或其他情形。
（4）甲方以任何形式提供给乙方及其聘用的中介机构的所有与本次交易相
关的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误
导之处。
（5）甲方应保证前述第（2）至（4）项承诺的相关状态持续至交割日。
（6）对于目标公司向福建鸿博房地产开发有限公司购买的江城锦绣商务住
宅项目（鸿博梅岭观海）B#楼 20 层及 21 层合计 1,069.98 平方米的办公房产，
甲方承诺于交割日后 15 个工作日内促使相关主体解除该等房产上设定的抵押担
保，并于交割日后 6 个月内办理完毕相关房产的产权登记手续；如因前述房产被
设定抵押担保、未按期办理产权登记手续或存在其他瑕疵，导致目标公司受到损
失的，甲方应对目标公司进行全额补偿。
（7）截至本协议签署之日，目标公司实际拥有的货币资金和理财产品总额
不低于 6.8 亿元人民币。
5.2 乙方的陈述和保证
（1）乙方有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于
其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
（2）有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款的来源合法合规，并保
证依本协议约定及时足额支付股份转让价款。
（3）承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条
件，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。
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（4）乙方以任何形式提供给甲方的所有与本次交易相关的信息，是真实、
准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
（5）承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。
6、协议的生效
本协议自甲方签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签署日
起成立并生效。
（二）股份转让协议（尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、章棉桃）
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方 1：尤丽娟，甲方 2：尤友岳，甲方 3：尤友鸾，甲方
4：尤雪仙，甲方 5：章棉桃
乙方（受让方）：寓泰控股。
在本协议中，甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 合称“甲方”，甲方
和乙方合称“各方”，单称“一方”。
协议签订时间：2019 年 5 月 9 日
股份转让方与信息披露义务人已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、目标股份及转让价款
1.1 本协议所涉转让标的为甲方持有并拟向乙方转让的目标股份，具体包
括：
序号 出让方 出让股份数（股）
1 甲方1 18,678,750
2 甲方 2 7,153,285
3 甲方3 3,484,000
4 甲方4 8,550,000
5 甲方5 2,007,000
合计 39,873,035
1.2 双方确认，截至本协议签署日，部分目标股份已设定质押，质押情况如
下：
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出质人 质权人 质押股份数（万股） 质押到期日
平安银行股份有限公司福州
甲方 5 195.00 2019 年 7 月 15 日
分行
1.3 经各方协商同意，目标股份的转让总对价为 3.9893 亿元，转让价格约为
10 元/股，由乙方以现金的方式向甲方支付。各方确认，不会因目标公司股份二
级市场价格的波动、现金分红等因素调整目标股份转让总对价。
1.4 在本协议签署日至目标股份全部过户至乙方名下之日（以下简称“交割
日”）期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项，目标股份因上
述事项所产生的红股均属于目标股份，目标股份转让总对价不发生变化。
1.5 在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有现金分红的，目标股份
因现金分红所产生的孳息均属于乙方。
2、转让对价的支付及目标股份的交割
2.1 本协议生效之日，乙方应向甲方 2 开立的、由甲方 2 和乙方共管的银行
账户（以下简称“共管账户”）支付本次股份转让的转让价款 3.9893 亿元，其中
0.6 亿元为乙方就本次交易向甲方支付的定金。在乙方支付前述转让价款后，如
果共管账户因甲方因素被司法冻结或共管账户内款项被司法机关强制执行的，视
为乙方在向共管账户支付前述款项之日已履行完毕本次股份转让的对价。
2.2 本协议生效后，甲方应促使目标公司按照深交所相关规定履行信息披露
义务。自目标公司就本次交易相关事项发出公告之日起 3 个工作日内，乙方应解
除对共管账户中 1.8 亿元转让价款的共管，该等款项应按照如下约定专项用于解
除目标股份上设定的质押和缴纳甲方在本次交易中应缴纳的税款：
（1）甲方应于乙方按照本款约定解除转让价款的共管之日起 5 个工作日内
解除目标股份上设定的质押，并于该等质押解除当日申请办理将目标股份全部质
押给乙方的质押登记手续；
（2）甲方应于乙方按照本款约定解除转让价款的共管之日起 5 个工作日内
全额缴纳其在本次交易中应缴纳的税款，并将缴税凭证复印件发送给乙方。
2.3 各方应于按照本协议第 2.2 款约定解除目标股份上设定的质押之日起 2
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个工作日内向深交所就本次股份转让申请合规确认。各方如因回复深交所问询函
的原因未能在前述期限内申请合规确认的，应在回复问询函并得到深交所认可后
2 个工作日内申请合规确认。
2.4 各方应于取得深交所就本次股份转让出具的合规确认文件之日起 3 个工
作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让涉
及的过户登记手续。在办理过户登记手续前，各方应按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的要求解除目标股份上对乙方设定的质押（如需）。乙方应
于目标股份全部登记至乙方名下之日起次日内解除对剩余转让价款的共管。乙方
解除对剩余转让价款的共管后，视为乙方已支付完毕本次股份转让的全部转让价
款。
2.5 甲方共同授权甲方 2 收取本协议项下乙方应向甲方支付的款项。
2.6 自本协议生效之日至目标股份完成过户登记期间，如果目标股份出现被
司法查封的，乙方有权在获悉目标股份被司法查封之日起 3 个工作日内单方解除
本协议并要求甲方于收到乙方书面通知之日起 5 个工作日内返还乙方已支付的
全部转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。如甲方未按期向乙方返还款项
的，每逾期壹日，甲方应按应返还未返还款项总额的万分之五向乙方支付违约金。
如果乙方不行使单方解除权的，各方另行协商本次股份转让的实施事宜。
2.7 鉴于乙方在本协议签署之日同时与尤玉仙签署了《股份转让协议》，如
果因尤玉仙违约导致乙方解除其与尤玉仙签署的《股份转让协议》的，乙方有权
单方解除本协议并要求甲方于收到乙方书面通知之日起 5 个工作日内返还乙方
已支付的全部转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。如甲方未按期向乙方
返还款项的，每逾期壹日，甲方应按应返还未返还款项总额的万分之五向乙方支
付违约金。
3、各方的权利和义务
3.1 甲方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求乙方履行各项义务。
（2）按照本协议约定的时间解除目标股份上设定的质押并将目标股份质押
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给乙方。
（3）向目标公司、乙方提供完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料
和文件以及签署为本次交易所必须签署的文件。
（4）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审
批、确认、登记及信息披露手续。
（5）甲方有权向目标公司提名监事 1 名，但不再向目标公司提名董事，且
应在目标公司董事会、股东大会上对乙方提名董事和监事的议案投赞成票。
（6）本协议约定的应由甲方履行的其他义务。
3.2 乙方的权利和义务
（1）按照本协议约定要求甲方履行各项义务。
（2）目标股份全部登记在乙方名下后，乙方有权重新提名目标公司董事、
监事。
（3）按本协议约定时间和方式向甲方足额支付目标股份转让对价。
（4）向目标公司、甲方提供为完成本次交易所需的应由乙方提供的各种资
料、文件以及签署为本次交易所必需的文件。
（5）按照本协议约定及有关适用法律法规的规定，办理本次交易所需的审
批、确认、登记及信息披露手续。
（6）本协议约定的应由乙方履行的其他义务。
4、过渡期管理
自本协议签署日至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。过渡期内，在乙
方遵守协议约定各项义务的前提下，除非本协议另有约定或乙方同意，甲方保证：
4.1 目标公司不为其全资或控股子公司以外的其他主体提供担保；
4.2 甲方不会占用或挪用目标公司及其子公司的资金或资产；
4.3 甲方不将目标股份转让、质押给除乙方或其指定主体以外的其他方，或
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以其他方式处置目标股份或在目标股份上设定任何担保权益及第三方权益，或就
和本次交易相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易的事宜
直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或
与其进行其他任何性质的接触；
4.4 目标公司按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务，不进行任
何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
4.5 及时将对目标公司生产经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利
于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
5、各方的陈述和保证
5.1 甲方的陈述和保证
（1）甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署和
履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合
同或协议的违约。甲方签署和履行本协议已经过其财产共有人同意。
（2）甲方合法持有目标股份，并对目标股份拥有完全、有效的处分权，目
标股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或
者其他任何被采取强制保全措施的情形；除本协议已披露的质押情形外，目标股
份不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，依中国
法律可以合法转让给乙方。
（3）目标公司已公开披露的信息不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性
陈述。除已公开披露的情形外，目标公司不存在其他任何应披露未披露的债务、
对外担保、资金占用、诉讼、仲裁、行政调查、行政处罚、违规行为或其他情形。
（4）甲方以任何形式提供给乙方及其聘用的中介机构的所有与本次交易相
关的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误
导之处。
（5）甲方应保证前述第（2）至（4）项承诺的相关状态持续至交割日。
（6）对于目标公司向福建鸿博房地产开发有限公司购买的江城锦绣商务住
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宅项目（鸿博梅岭观海）B#楼 20 层及 21 层合计 1,069.98 平方米的办公房产，
甲方承诺于交割日后 15 个工作日内促使相关主体解除该等房产上设定的抵押担
保，并于交割日后 6 个月内办理完毕相关房产的产权登记手续；如因前述房产被
设定抵押担保、未按期办理产权登记手续或存在其他瑕疵，导致目标公司受到损
失的，甲方应对目标公司进行全额补偿。
（7）截至本协议签署之日，目标公司实际拥有的货币资金和理财产品总额
不低于 6.8 亿元人民币。
5.2 乙方的陈述和保证
（1）乙方有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于
其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
（2）有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款的来源合法合规，并保
证依本协议约定及时足额支付股份转让价款。
（3）承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条
件，并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。
（4）乙方以任何形式提供给甲方的所有与本次交易相关的信息，是真实、
准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
（5）承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。
6、协议的生效
本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签
署日起成立并生效。
（三）表决权委托协议
《表决权委托协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方 1：尤丽娟，甲方 2：尤友岳，甲方 3：尤友鸾
乙方（受让方）：寓泰控股。
甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，甲方和乙方合称“各方”，单称“一
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方”。
协议签订时间：2019 年 5 月 9 日
股份转让方与信息披露义务人已签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、本次表决权委托
1.1 各方同意，甲方将目标股份的表决权委托给乙方行使，具体股份数量
如下：
序号 委托方 委托股份数（股） 比例（%）
1 甲方1 49,030,075 9.81
2 甲方2 18,929,928 3.79
3 甲方3 10,452,000 2.09
合计 78,412,003 15.69
1.2 在表决权委托期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致目标股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下目标股份的数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的目标股份，该等股份的表决权亦自动委托
给乙方行使。
2、委托权利
2.1 自本协议生效之日起，甲方授权乙方作为目标股份唯一、排他的全权委
托代理人，乙方有权依照自身意愿，在委托期限内，依照相关法律法规及目标公
司届时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利：
（1）召集、召开、出席、主持目标公司股东大会。
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的议案
及其他议案。
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
和目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权并签署相关文件，对
股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及目标股份的转让、质押等直接涉
及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
（4）相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和目标公司
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章程规定的目标公司股东享有的知情权、质询权等其他除收益权和处分权等财产
性权利以外的合法权利。
2.2 本次表决权委托系全权委托，除本协议另有约定外，对目标公司股东大
会的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得
甲方的授权。但，若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件
以实现本协议项下甲方委托乙方行使目标股份表决权的目的。
2.3 乙方依据本协议约定在目标公司股东大会上对所审议的议案进行表决
后，除非乙方实质性违反与甲方的相关约定，甲方不可撤销地确认与乙方保持一
致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
2.4 除本协议约定的委托事项外，目标股份对应的处分权和收益权等财产性
权利和目标股份对应的义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不
限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其
他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
2.5 本次表决权委托的委托期限自本协议生效之日起至本协议生效满 36 个
月之日止。
3、委托权利的行使
3.1 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不
限于为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求等）及时签署相关法
律文件。
3.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在
必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 为保障乙方行使委托权利，除本协议签署日已登记的股份质押外，未经
乙方同意，甲方在表决权委托期间不得将目标股份转让、质押给除乙方或其指定
主体以外的任何第三方，或再委托该等第三方行使目标股份对应的表决权，不得
撤销或单方解除本次表决权委托。
4、陈述、保证与承诺
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4.1 甲方的陈述和保证
（1） 甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署
和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何
合同或协议的违约。甲方签署和履行本协议已经过其财产共有人同意。
（2） 甲方合法持有目标股份，并对目标股份拥有完全、有效的处分权，
目标股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除已向乙方书面披露的质押情形外，
目标股份不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排。
（3）乙方可以根据本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充分地行
使委托权利。
（4）甲方未曾就目标股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的
委托权利。
（5）在本协议约定的委托期间内，甲方不会以增持目标公司股份或与任何
其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方
式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何乙方
以外的其他第三方谋求目标公司的控制权。
4.2 乙方的陈述和保证
（1）乙方有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于
其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
（2）乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的章程及本协议约定
行使委托权利。
（3）乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害甲方或目标公司利
益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为。
5、协议的生效
本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签
署日起成立，自本次股份转让涉及的目标公司股份全部过户登记至乙方名下之日
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起生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表
决权所对应的上市公司股份质押情况如下：
单位：股
股东名称 协议转让股份 表决权委托股份 其中质押数量 其中限售数量
尤玉仙 31,390,750 - 31,390,750 -
尤丽娟 18,678,750 49,030,075 48,280,000 49,030,075
尤友岳 7,153,285 18,929,928 8,000,000 18,929,928
尤友鸾 3,484,000 10,452,000 9,920,000 10,452,000
章棉桃 2,007,000 - 1,950,000 -
除上述情形外，上市公司实际控制人所持上市公司股份不存在被查封、冻结
等权利限制情形，本次股份转让未附加其他特殊条件，协议双方除已披露的信息
外未就股份表决权的行使存在其他安排。
四、寓泰控股与交易对方构成一致行动
本次交易完成后，寓泰控股持有鸿博股份股份比例 14.26%，股东尤丽娟、
尤友岳、尤友鸾将 15.69%表决权委托给寓泰控股，因双方对表决权行使已形成
明确合意，寓泰控股行使表决权时，对自身持有的股份和受托行使表决权的股份
作出相同意思表示。因此，寓泰控股持有的股份与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾表决
权委托的股份形成一致行动。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据股份转让协议约定，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价
款总额为 7.1299 亿元。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金，来源于自有资金及通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形。
截至本报告签署日，寓泰控股注册资本 7.80 亿元，实缴注册资本 7.80 亿元。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚无未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产
质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提
下，可能在未来 12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对鸿博股份及
其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存
在主导鸿博股份进行重大购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人将对鸿博股份资产、业务状况进行更为深入的了解，并按照
有利于鸿博股份可持续发展的原则，积极推动上市公司产业结构优化，增强上市
公司盈利能力并提升股东回报。
信息披露义务人将根据实际情况，若存在需要对上市公司或其子公司进行重
组等相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
三、对上市公司董事和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人。届时，上
市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
29
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的
工作经验和能力。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章
程进行相应修改。
五、对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做出重大
变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者做出其他重大安排的计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有
重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实
际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
30
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，鸿博股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性，信息披露义务人及其控股股
东辉熠贸易、实际控制人毛伟出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承
诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企
业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、辉熠贸易及本人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、辉熠贸易及本人控制
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、辉熠贸易及本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
31
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、辉熠贸易及本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、辉熠贸易及本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、辉熠贸易及本人
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有
独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
2、保证本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主
营业务具有实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、同业竞争
32
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与上市公
司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东辉熠贸易、实际控
制人毛伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业目前不存在与鸿博股份
有限公司（以下简称“鸿博股份”）从事相同或相似业务而与鸿博股份构成同业
竞争的情形；
（二）在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公
司、辉熠贸易、本人及控制的企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（三）本公司、辉熠贸易、本人保证不利用鸿博股份的控股股东身份进行损
害鸿博股份及鸿博股份中小股东利益的经营活动。”
三、关联交易
在本次权益变动后，信息披露义务人将成为鸿博股份的控股股东，为了保护
鸿博股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控
股股东辉熠贸易、实际控制人毛伟出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“（一）本次权益变动前，本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业与鸿
博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”）不存在关联交易。
（二）在寓泰控股作为鸿博股份 5%以上股东期间，本公司、辉熠贸易、本
人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与鸿博股份之间不必要的关联交易。
（三）对于本公司、辉熠贸易、本人及控制的其他企业与鸿博股份发生的关
联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，
依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合
法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董
事会对有关涉及本公司、辉熠贸易、本人及所控制的其他企业与鸿博股份的关联
33
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促鸿博股份及时履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害鸿博股份及其他股东特别是中小股东的利益。”
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易之情形。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、监事及高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上
的交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
本次交易前，寓泰控股未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公司股份。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
（或者主要负责人）员及上述人员的直系亲属无买卖上市公司股票的行为。
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 财务资料
由于信息披露义务人成立未满三年，最近两年的财务数据未经审计。最近两
年的财务资料情况如下：
一、资产负债表
单位：元
资产 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 692,300.92 228,886.02
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 5,764,899.00 167,127.80
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 325,056,692.40 6,400,000.00
存货 - -
一年内到期的长期债券投资
其它流动资产
流动资产合计 331,513,892.32 6,796,013.82
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 68,500,000.00 93,500,000.00
投资性房地产 - -
固定资产 - -
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长摊待摊费用 - -
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
递延所得税资产 - -
其他非流动资产
非流动资产合计 68,500,000.00 93,500,000.00
资产总计 400,013,892.32 100,296,013.82
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 4,133,696.00 2,375,659.05
一年内到期的长期负债 - -
其它流动负债 - -
流动负债合计 4,133,696.00 2,375,659.05
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 4,133,696.00 2,375,659.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 400,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 - -
减：库存股 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -4,119,803.68 -2,079,645.23
所有者权益合计 395,880,196.32 97,920,354.77
负债和所有者合计 400,013,892.32 100,296,013.82
二、利润表
单位：元
项目 2018 年 2017 年
一、营业收入 - -
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 4,479,668.50 2,086,141.70
财务费用 -63,851.00 -6,496.47
资产减值损失 - -
加：公允价值变动净收益 - -
投资收益（净损失以“－”号填列） 2,375,659.05 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,040,158.45 -2,079,645.23
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置损失（净收益以“－”号填列） - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,040,158.45 -2,079,645.23
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,040,158.45 -2,079,645.23
三、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 306,300,412.09 507,040,401.00
现金流入小计 306,300,412.09 507,040,401.00
购买商品、接受劳务支付的现金 5,597,771.20 167,127.80
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 627,678,736.04 513,150,883.65
现金流出小计 633,276,507.24 513,318,011.45
经营活动产生的现金流量净额 -326,976,095.15 -6,277,610.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 25,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 2,439,510.05 6,496.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- -
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 27,439,510.05 6,496.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资 - -
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
产所支付的现金
投资所支付的现金 - 93,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - --
-93,493,503.53
现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 27,439,510.05 -93,500,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 300,000,000.00 100,000,000.00
借款所收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 300,000,000.00 100,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - --
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
- -
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 300,000,000.00 100,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 463,414.90 228,886.02
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
41
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名称
1 寓泰控股工商营业执照
2 寓泰控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3 寓泰控股关于收购上市公司的内部决策文件
基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明及具备
4
规范运作上市公司的管理能力的说明
5 寓泰控股就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺
6 寓泰控股控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
7 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务的说明
8 本次交易的相关协议
寓泰控股所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或
9
买卖被上市公司股票的情况
寓泰控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规
10
定的说明
11 寓泰控股最近 2 年的财务报表
12 财务顾问核查意见
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于鸿博股份有限公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
42
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南寓泰控股有限公司
法定代表人：
毛 伟
2019 年 月 日
43
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
项目主办人：
韩晓坤 苏为彬
法定代表人：
姚志勇
华英证券有限责任公司
2019 年 月 日
44
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：河南寓泰控股有限公司
法定代表人：
毛 伟
2019 年 月 日
45
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 鸿博股份有限公司 上市公司所在地 福州市
股票简称 鸿博股份 股票代码 002229
信息披露义务人 河南寓泰控股有限 信息披露义务人
开封市
名称 公司 注册地
增加
拥有权益的股份 有 □
不变，但持股人发生 有无一致行动人
数量变化 无
变化 □
是 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是 否
是否为上市公司 是否为上市公司
否 □ 备注：本次权益变动后，毛
第一大股东 实际控制人
伟成为上市公司实际控制人
信息披露义务人 是 □ 信息披露义务人
是 □
是否对境内、境外 否 是否拥有境内、外
否
其他上市公司持 回答“是”，请注明公 两个以上上市公
回答“是”，请注明公司家数
股 5%以上 司家数 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 表决权委托 （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类： 普通股股票
的股份数量及占 持股数量： 0股
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
本次收购股份的 变动种类：协议转让；变动数量：71,263,785 股； 变动比例：14.26%
数量及变动比例 变动种类：表决权委托；变动数量：78,412,003 股； 变动比例：15.69%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否
是否拟于未来 12 注：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
个月内继续增持 继续增持的可能性。
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鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是 □ 否
级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 □ 否
进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
47
鸿博股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《鸿博股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：河南寓泰控股有限公司
法定代表人：
毛 伟
2019 年 月 日
48
