法律意见书
福建至理律师事务所
关于
鸿博股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
法 律 意见 书
ZENITH LAW FIRM
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二〇一九年六月
法律意见书
福建至理律师事务所
关于
鸿博股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2019）闽理非字第 97 号
致：鸿博股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会之委托，指派李金萍律师、赵浩律师出席公司 2019 年第二
次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管理委员
会公告[2016]22 号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》（深证上[2017]692
号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程之规定出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议决议及公告、关于召开本次
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会议的通知、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等）的真实性、完整性
和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其
真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格
及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会
议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 5 月 31 日作出了关于
召开本次会议的决议，并于 2019 年 6 月 1 日在巨潮资讯网站、《证券时报》上
分别刊登了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，于 2019 年 6 月
11 日在巨潮资讯网站、《证券时报》上分别刊登了《关于召开 2019 年第二次临
时股东大会的提示性公告》（提示性公告中备注：由于工作人员笔误，此前公告
中股东大会会议届次误披露为“2019 年第一次临时股东大会”）。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2019 年
6 月 17 日 14：30 以现场会议方式在福州市仓山区南江滨西大道 26 号鸿博梅岭
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观海 B 座 21 层会议室召开，由公司董事长尤友岳先生主持。公司股东网络投票
时间为 2019 年 6 月 16 日-2019 年 6 月 17 日，其中：（1）通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 6 月 17 日上午 9：30 至 11：30，下午
13：00 至 15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2019 年 6 月
16 日 15：00 至 2019 年 6 月 17 日 15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
（二）出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 51
人，代表股份 162,016,892 股，占公司有表决权股份总数的比例为 32.4194%。
其中：1、出席现场会议的股东共 5 人，代表股份 159,570,542 股，占公司有表
决权股份总数的比例为 31.9299%。2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 46 人，
代表股份 2,446,350 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.4895%。3、出席
现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 47 人，代表股份
2,805,000 股，占公司股份总数的比例为 0.5613%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）公司部分董事、监事和高级管理人员亦出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
在本次会议上，出席股东并未提出临时提案。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，通过了以
下决议：
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（一）审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；
会议以累积投票方式选举董延安、何菁、胡穗华为公司第五届董事会独立董
事。
总表决情况：
1.01 候选人独立董事董延安：同意股份数 159,942,944 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的比例为 98.7199%；
1.02 候选人独立董事何菁：同意股份数 159,797,094 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的比例为 98.6299%；
1.03 候选人独立董事胡穗华：同意股份数 159,799,344 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的比例为 98.6313%。
中小投资者表决情况：
1.01 候选人独立董事董延安：同意股份数 731,052 股，占出席会议的中小投资
者所持有表决权股份总数的比例为 26.0625%；
1.02 候选人独立董事何菁：同意股份数 585,202 股，占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的比例为 20.8628%；
1.03 候选人独立董事胡穗华：同意股份数 587,452 股，占出席会议的中小投资
者所持有表决权股份总数的比例为 20.9430%。
（二）审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；
总表决情况：
2.01 候选人非独立董事毛伟：同意股份数 160,278,384 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的比例为 98.9270%；
2.02 候选人非独立董事倪辉：同意股份数 159,730,144 股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数的比例为 98.5886%；
2.03 候选人非独立董事何志立：同意股份数 159,730,144 股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的比例为 98.5886%；
2.04 候选人非独立董事王彬彬：同意股份数 159,730,144 股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的比例为 98.5886%；
2.05 候选人非独立董事翟怡蒙：同意股份数 159,730,144 股，占出席会议股东
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所持有表决权股份总数的比例为 98.5886%；
2.06 候选人非独立董事刘广琴：同意股份数 159,825,344 股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数的比例为 98.6473%。
中小投资者表决情况：
2.01 候选人非独立董事毛伟：同意股份数 1,066,492 股，占出席会议的中小投
资者所持有表决权股份总数的比例为 38.0211%；
2.02 候选人非独立董事倪辉：同意股份数 518,252 股，占出席会议的中小投资
者所持有表决权股份总数的比例为 18.4760%；
2.03 候选人非独立董事何志立：同意股份数 518,252 股，占出席会议的中小投
资者所持有表决权股份总数的比例为 18.4760%；
2.04 候选人非独立董事王彬彬：同意股份数 518,252 股，占出席会议的中小投
资者所持有表决权股份总数的比例为 18.4760%；
2.05 候选人非独立董事翟怡蒙：同意股份数 518,252 股，占出席会议的中小投
资者所持有表决权股份总数的比例为 18.4760%；
2.06 候选人非独立董事刘广琴：同意股份数 613,452 股，占出席会议的中小投
资者所持有表决权股份总数的比例为 21.8699%。
（三）审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬标准的议案》；
表决结果：赞成 160,576,742 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
比例为 99.1111%；反对 1,440,150 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
比例为 0.8889%；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 1,364,850 股，占出席会议的中小投资
者所持有表决权股份总数的比例为 48.6578%；反对 1,440,150 股，占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的比例为 51.4322%；无弃权票。
（四）审议通过《关于公司监事会换届的议案》；
会议以累积投票方式选举郭振峰先生、丁艳女士为第五届监事会监事，其中
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丁艳女士为股东代表监事。
总表决情况：
4.01 候选人监事郭振峰：同意股份数 159,905,644 股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数的比例为 98.6969%；
4.02 候选人监事丁艳：同意股份数 159,791,444 股，占出席会议股东所持有表
决权股份总数的比例为 98.6264%。
中小投资者表决情况：
4.01 候选人监事郭振峰：同意股份数 693,752 股，占出席会议的中小投资者所
持有表决权股份总数的比例为 24.7327%；
4.02 候选人监事丁艳：同意股份数 579,552 股，占出席会议的中小投资者所持
有表决权股份总数的比例为 20.6614%。
（五）审议通过《关于公司第五届监事会监事津贴的议案》；
表决结果：赞成 160,642,942 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
比例为 99.1507%；反对 1,375,950 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
比例为 0.8493%；无弃权票。
其中，中小投资者表决情况为：赞成 1,429,050 股，占出席会议的中小投资
者所持有表决权股份总数的比例为 50.9465%；反对 1,375,950 股，占出席会议的
中小投资者所持有表决权股份总数的比例为 49.0535%；无弃权票。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议召
集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有
效。
本法律意见书正本陆份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于鸿博股份有限公司 2019 年第
二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
福建至理律师事务所 负 责 人：
中国福州 刘建生
经办律师：
李金萍
经办律师：
赵 浩
签署日期： 年 月 日
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