国金证券股份有限公司
关于鸿博股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为鸿博
股份有限公司（以下简称“鸿博股份”、“上市公司”、“公司”）2016 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，对鸿
博股份非公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了
核查，核查意见如下：
一、2016年度非公开发行股票情况和发行后股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿博股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1057 号）文件核准，公司以非公开方式发行人民币
普通股 34,982,142 股，并于 2016 年 9 月 5 日在深圳证券交易所发行上市。本次
非公开发行完成后，公司总股本由 298,186,000 股增加至 333,168,142 股。
2、2016 年 12 月 29 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于鸿博股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案，向 46 名激励对象授予限制性股票共计 2,000,000 股。限制性股
票授予前公司总股本为 333,168,142 股，授予后总股本增至 335,168,142 股。
3、2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利
润分配的议案》，以总股本 335,168,142 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。转增前公司总股本为 335,168,142 股，转增后总股本增至
502,752,213 股。
4、2017 年 9 月 6 日，宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、
1
前海开源基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司 5 名股东持有本公司的股份 47,116,071 股解除限售上市流通。
5、因部分激励对象因个人原因辞职，其不再符合激励条件及第一个解除限
售期公司实现的营业收入未达到业绩考核目标条件，经公司第四届董事会第七次
会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2018 年 9 月 10 日共计回
购注销了限制性股票 1,416,000 股，公司总股本变更为 501,336,213 股。
6、经公司 2018 年 9 月 6 日召开的第四届董事会 2018 年第五次临时会议及
2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施
2016 年限制性股票激励计划并于 2019 年 3 月 27 日回购注销了限制性股票
1,584,000 股，公司总股本变更为 499,752,213 股。
7、公司分别于 2018 年 8 月 5 日及 2018 年 8 月 22 日召开了公司第四届董事
会 2018 年第四次临时会议及公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次回购相关事项的议案》，并于 2018 年 8 月 6 日披露了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份的预案》；于 2018 年 9 月 12 日披露《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的回购报告书》。截至 2019 年 8 月 30 日，公司将已回购
的公司股票 1,407,950 股办理完毕股份注销手续，公司总股本变动为 498,344,263
股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 498,344,263 股，其中有限售条件
股份为 88,059,467 股，占公司总股本的 17.67%；无限售条件股份为 410,284,796
股，占公司总股本的 82.33%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 9 月 16 日。
2、本次解除限售股份的数量为 5,357,142 股，占公司股本总额的 1.07%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为 1 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
2
单位：股
本次解除限售股份占公
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份总数
司总股本的比例
1 尤友岳 5,357,142 5,357,142 1.07%
合计 5,357,142 5,357,142 1.07%
三、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 88,059,467 17.67 0 88,059,467 17.67
其中：首发后限售股 5,357,142 1.07 -5,357,142 0 0
高管锁定股 82,702,325 16.60 5,357,142 88,059,467 17.67
二、无限售条件股份 410,284,796 82.33 0 410,284,796 82.33
三、总股本 498,344,263 100 0 498,344,263 100
四、限售股份持有人所作的有关承诺及履行情况
（一）限售股份持有人所作的有关承诺
发行对象尤友岳先生就本次非公开发行认购时承诺：自本次非公开发行股票
发行结束之日（即新增股份上市首日 2016 年 9 月 5 日）起 36 个月内所持股份不
得上市交易或转让。
（二）有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，尤友岳先生已严格履行前述承诺，尤友岳先生不
存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在对尤友岳先生的违规担保
等侵害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鸿博股份本次申请解除股份限售的股东已严格履行
相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与
本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对鸿博股份本次限售
3
股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司非公开发
行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 鸿 胥 娟
国金证券股份有限公司
年 月 日
5
