鸿博股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则




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                     薪酬与考核委员会工作规则

                                  第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的
考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《鸿博股份有限公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。


                               第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，其中独立董事应占二分之一
以上。
    第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员
由独立董事担任，经董事会选举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则
第五条至第六条规定补足委员人数。


                               第三章 职责权限

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    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
    （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （三）督导公司执行董事会批准的薪酬方案，并检查执行情况；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议后，
提交股东大会审议批准；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。


                             第四章 决策程序


    第十条 公司经理层、相关职能部门及下属单位应积极配合薪酬与考核委员会
做好决策的准备工作，并提供下列材料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事与高级管理人员业务创新能力和对公司价值贡献情况。
    第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
    （一）根据董事和高级管理人员的书面述职报告和自我评价，并征求公司有关
方面的意见，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                             第五章 议事规则


    第十二条 薪酬与考核委员会会议原则上每年至少召开一次会议，临时会议由
薪酬与考核委员会委员提议召开。
    第十三条 薪酬与考核委员会召开会议须于会议召开前五天通知全体委员，会


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议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况
紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员（独立董事委员必须委托
其他独立董事委员）代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议在必要时可以邀请公司董事、监事及其他有
关人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论委员会有关成员的议题时，当事人应该
回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当报告公司董
事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                第六章 附则


    第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；


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本规则如与国家今后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，且董事会须及时对本规则作相应修订。
    第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。


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