鸿博股份有限公司独立董事

      关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立
财务顾问万联证券股份有限公司就本次管理层收购出具的《万联证券股份有限公
司关于鸿博股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查相关文件，并
对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，我们对公司第
五届董事会第十六次会议审议的河南辉熠贸易有限公司（以下简称“辉熠贸易”）
受让尤氏家族所持公司 8.03%股份暨管理层收购相关事项进行了审阅，发表如下
独立意见：
    根据辉熠贸易与尤氏家族于 2020 年 11 月 4 日签署的《股份转让协议》 一）、
（二），尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃将其所持有的公司股份合计
40,000,000 股（占公司总股本的 8.03%）协议转让给辉熠贸易，本次协议转让完
成后，辉熠贸易将持有公司股份 40,000,000 股，占上市公司总股本的 8.03%；
同时，河南寓泰控股有限公司直接持有公司 71,263,785 股 A 股普通股股份，持
股比例为 14.30%，毛伟先生作为河南辉熠贸易有限公司及河南寓泰控股有限公
司的实际控制人，合计控制的公司表决权的比例为 22.33%，成为公司的控股股
东，公司实际控制人将变更为毛伟。本次辉熠贸易以协议转让的方式受让尤氏家
族所持公司 8.03%股份，构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购事项。
    本次权益变动是建立在鸿博股份具备健全且运行良好的组织机构以及有效
的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2，公司
董事审慎履行了相关义务。本次管理层收购对鸿博股份资产、人员、业务、财务、
机构的独立性不会产生任何不良影响。董事长毛伟先生不存在《公司法》第一百
四十八条规定情形，且在最近三年没有证券市场不良诚信记录。
    公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律
法规的规定。根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次
权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权
过半数通过。
    综上所述，我们认为：本次管理层收购的决策程序符合相关法律法规的规定，
相关方案切实可行。收购方资金来源合法，收购条件公平合理，不存在损害公司
中小股东和非关联股东利益的情形，不会对上市公司造成重大不利影响。我们同
意本次管理层收购事宜，并同意将本次管理层收购相关议案提交公司股东大会审
议。




                                        独立董事：董延安   何菁   胡穗华


                                              二〇二〇年十一月二十七日
   （本页无正文，为《鸿博股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》签字页）




                                                    

     董延安                    何   菁                胡穗华