万联证券股份有限公司
关于
鸿博股份有限公司
管理层收购事项
之
独立财务顾问报告
广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层
二〇二〇年十一月
1
独立财务顾问声明
万联证券股份有限公司接受鸿博股份有限公司全体独立董事的委托，担任本
次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，
在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进
行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问
特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关系；
（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告
所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是
否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度；
（七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对
鸿博股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益；
（八）本独立财务顾问提请鸿博股份有限公司的全体股东和广大投资者认真
阅读本报告及在中国证监会指定网站上披露的《鸿博股份有限公司详式权益变动
报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
2
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 5
第二节 本次收购的相关情况 ................................................................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................. 6
二、本次收购的主要情况................................................................................... 12
三、本次收购的资金来源和支付能力............................................................... 17
四、本次收购需履行的相关程序....................................................................... 18
第三节 本次收购对上市公司的影响 ..................................................................... 19
一、收购方的后续计划....................................................................................... 19
二、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 20
三、同业竞争、关联交易及相关承诺............................................................... 22
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ........................................................... 24
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易................................................... 24
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易........................... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排....... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 24
第五节 本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................... 25
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况............... 25
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股份的情况....................................................................... 25
第六节 关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析 ................................... 26
一、评估机构的评估情况................................................................................... 26
二、上市公司的估值分析................................................................................... 27
三、本次收购的定价分析................................................................................... 29
第七节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 30
一、基本假设....................................................................................................... 30
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析....................................... 30
三、收购方收购的主体资格分析....................................................................... 31
3
四、收购方收购上市公司的履约能力分析....................................................... 31
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析....................... 31
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形
的分析................................................................................................................... 32
七、上市公司的估值分析................................................................................... 32
八、本次收购的定价分析................................................................................... 32
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排........................... 32
十、还款计划及其可行性分析........................................................................... 32
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析........................... 33
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况............................................. 35
十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性....................... 35
十四、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查............................................... 35
4
第一节 释义
除非特别有说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
《万联证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司管理层收
本报告书、本报告 指
购事项之独立财务顾问报告》
河南辉熠贸易有限公司通过协议转让方式受让尤丽娟、尤玉
本次收购、本次管理层收
指 仙、尤友岳、尤友鸾、章棉桃所持上市公司8.03%的股权，
购
并取得控制权的行为
收购人、收购方、辉熠贸
指 河南辉熠贸易有限公司
易
一致行动人、寓泰控股 指 河南寓泰控股有限公司
上市公司、鸿博股份 指 鸿博股份有限公司
辉熠贸易与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾签订的《股份转让协议》
《股份转让协议》 指
以及辉熠贸易与尤玉仙、章棉桃签订的《股份转让协议》
根据《股份转让协议》约定，尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤
友鸾、章棉桃拟向河南辉熠贸易有限公司转让其合法拥有的
标的股份 指
合计 40,000,000 股上市公司股份，占上市公司总股本的
8.03%
出让方 指 尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、章棉桃
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、万联证
指 万联证券股份有限公司
券
中锋评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
第二节 本次收购的相关情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人的基本情况
1、收购方的基本情况
名称：河南辉熠贸易有限公司
注册地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A栋205室
法定代表人：毛伟
注册资本：1,000.00万元
统一社会信用代码：91410296MA40QCL29T
企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：建筑材料、工程机械设备、机电设备、电子产品、计算机软硬件、
环保产品、五金交电、日用百货的批发及零售。
经营期限：2017年3月30日至长期
股权结构：毛伟持股100.00%
通讯地址：河南省开封市汉兴路中段寓泰集团
邮编：475000
联系电话：0371-22235657
（二）一致行动人的基本情况
名称：河南寓泰控股有限公司
注册地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A栋805室
法定代表人：毛伟
注册资本：78,000.00万元
统一社会信用代码：91410296MA40QMPG62
企业类型及经济性质：其他有限责任公司
经营范围：控股公司服务
经营期限：2017年3月31日至长期
股权结构：河南辉熠贸易有限公司持股94.23%，河南禄捷电子科技中心（有
6
限合伙）持股5.77%
通讯地址：河南省开封市汉兴路中段寓泰集团
邮编：475000
联系电话：0371-22235657
（三）收购人及其一致行动人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系具体情况如下：
注：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南寓泰兴业
智能安防集团有限公司 50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权代持协议》，河
南寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为100%。
（四）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，毛伟持有收购人100%股权，为辉熠贸易的控股股东
和实际控制人。实际控制人的基本情况如下：
是否取得境外其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
国家或地区居留权
毛伟 男 执行董事、总经理 中国 河南开封 否
（五）一致行动关系的说明
寓泰控股为辉熠贸易控股子公司，同受实际控制人毛伟的控制，因此，寓泰
控股为辉熠贸易的一致行动人。
（六）本次收购事项构成管理层收购
7
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。辉熠贸易控股子公司寓泰控
股直接持有鸿博股份71,263,785股A股普通股股份，持股比例为14.30%。本次收
购后，辉熠贸易直接持有上市公司40,000,000股，占上市公司总股本的8.03%。收
购人及一致行动人合计持有鸿博股份111,263,785股股份（占上市公司总股本的
22.33%），成为上市公司第一大股东。辉熠贸易及其一致行动人寓泰控股的实际
控制人、鸿博股份董事长毛伟，将成为鸿博股份的实际控制人，本次收购构成管
理层收购。
（七）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人及其一致行动人的实际控制人最近五年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政
监管措施决定书《关于对毛伟采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理
委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]28 号），福建证监局对公司执行董
事兼总经理毛伟采取出具警示函的监管措施。根据深圳证券交易所于 2020 年 10
月 15 日出具的《关于对鸿博股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，
深圳证券交易所对公司执行董事兼总经理毛伟给予通报批评的处分。
上述被出具警示函和通报批评原因及整改如下：
①2019 年 12 月 23 日、12 月 24 日、2020 年 1 月 13 日、2020 年 1 月 14 日，
寓泰控股安排上市公司以贸易预付款的形式分别最终向北京众泰源科技有限公
司转款 4,000 万元，向上海恺懋网络科技有限公司转款 2,000 万元。资金占用方
已于 2020 年 4 月 25 日前向上市公司归还了全部占用资金合计 6,000 万元，并支
付了资金占用费用 67.85 万元。
②2019 年 9 月，上市公司向全资子公司开封鸿博股权投资有限公司（以下
简称“开封鸿博”）在长安银行西安经济技术开发区支行开立的资金账户划转款
项 8,000 万元，拟用于其参与投资设立开封农投鸿博投资合伙企业（有限合伙）
出资额。2019 年 9 月 19 日，开封鸿博将该笔存款办理存单质押，为上海恒翟商
8
贸有限公司在长安银行西安经济技术开发区支行的 8,000 万元银行承兑汇票进行
存单质押担保。2019 年 12 月 24 日，开封鸿博的该笔存单质押已解除担保，未
给上市公司造成实际损失。
上述事项已经上市公司全面自查并整改完成，《关于公司自查非经营性资金
占用情况及整改报告》已经公司第五届董事会 2020 年第一次临时会议审议通过。
同时，公司也制定和完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，严格落
实各项措施和公司相关制度的执行，防止上市公司违规担保、控股股东及关联资
金占用情况的再次发生。
同时，寓泰控股的法定代表人、实际控制人，上市公司董事长毛伟就上述行
为公告了《股东关于公司自查非经营性资金占用及整改情况的致歉函》，致歉如
下：“寓泰控股的上述行为给公司造成了不良影响，本人代表寓泰控股真诚地向
公司及广大投资者表示歉意，本人已深刻认识到此次事件影响的严重性。今后，
本人将加强有关法律法规、各项监管规则的学习，提高守法合规意识，避免违规
担保、资金占用和其他违规行为的发生”
上述出具警示函、通报批评属于一般诚信监管措施，收购人及其一致行动人
的实际控制人毛伟相关引起被出具警示函、通报批评的行为不属于严重的证券市
场失信行为，不会对本次收购造成影响。
（八）收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的实际控制人控
制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的
控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的主要情况如下：
1、收购人及其一致行动人所控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益
情况
序 注册资本
企业名称 持股情况 主营业务/经营范围
号 （万元）
辉熠贸易持股
河南寓泰控股有 94.23%，河南禄捷电
1 78,000.00 控股公司服务。
限公司 子科技中心（有限合
伙）持股 5.77%
餐饮管理；小笼包子系列产品开发；
开封寓泰餐饮管
2 2,600.00 寓泰控股持股 100% 预包装食品、肉制品、散装食品的销
理服务有限公司
售（含网上销售）；卷烟的零售。
9
序 注册资本
企业名称 持股情况 主营业务/经营范围
号 （万元）
工程技术咨询服务；中药材种植；农
业项目开发；信息技术咨询服务；企
业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）；企业自有资金投资；医院管理；
广州寓泰健康产
3 1,000.00 寓泰控股持股 70% 健康科学项目研究、开发；医学研究
业有限公司
和试验发展；医疗技术推广服务；科
技中介服务；科技信息咨询服务；健
康科学项目研究成果转让；健康科学
项目研究成果技术推广。
截至本报告书出具日，除上述对外投资外，收购人及其一致行动人不存在在
境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
5%的情况。
2、收购人及其一致行动人的实际控制人所控制的其他核心企业及在其他上
市公司中拥有权益情况
序 注册资本
企业名称 持股情况 主营业务/经营范围
号 （万元）
安全防范及智能化控制系统的设计
安装、维修；安全防护系统集成、数
据集成、应用集成、其他集成实施服
务；数据处理及存储服务；数据集成
和采集；计算机信息技术开发、技术
河南寓泰兴业智
毛伟通过何志立、刘 转让、技术咨询、技术服务；通讯器
1 能安防集团有限 3,000.00
广琴持股 100% 材、电子产品、五金交电、机械设备、
公司*
建筑材料的批发、零售；大数据项目
的开发、应用及技术信息咨询服务；
文化艺术交流活动策划；停车场管
理；居民电信业务代办服务；移动手
机费用代收代缴服务。
开封市新伟电子 安全技术防范产品销售及安装，计算
机、软件及辅助设备、通讯终端设备
2 科技股份有限公 6,065.40 毛伟持股 46.39%
的销售，电子设备租赁，安防产品租
司
赁；房地产策划、房地产经纪。
开封市铭阳置业
3 2,000.00 毛伟持股 50% 房地产开发、销售。（凭资质证经营）
有限公司
10
序 注册资本
企业名称 持股情况 主营业务/经营范围
号 （万元）
电子产品的研发、销售，安全技术防
范产品的销售、安装、及维修服务，
河南禄捷电子科 毛伟持股 90%，河南
计算机、软件及辅助设备、通讯终端
4 技中心（有限合 4,500.00 寓泰兴业智能安防集
设备的销售，电子设备、安全技术防
伙） 团有限公司持股 10%
范产品的租赁，房地产营销策划，房
地产经纪。
房地产策划；代理房地产销售；提供
开封市新伟电子科技
郑州同峰地产顾 房地产转让、买卖、租赁等居间介绍
5 1,100.00 股份有限公司持股
问有限公司 及房地产信息咨询服务；代办房地产
100%
抵押、产权过户等有关手续。
河南寓泰兴业智能安
开封景顺商贸有 建筑材料、装饰材料、五金百货、机
6 1,000.00 防集团有限公司持股
限公司 电设备的销售。
60%
河南寓泰兴业智能安
开封宗吾商贸有 建筑材料、装饰材料、五金百货、机
7 1,000.00 防集团有限公司持股
限公司 电设备的销售。
60%
电子产品、建筑材料、装饰材料、珠
河南寓泰兴业智能安
开封市新创电子 宝首饰、工艺美术品、家用电器、汽
8 1,000.00 防集团有限公司持股
科技有限公司 车配件、五金产品的销售；计算机软
60%
件开发。
开封市新伟远卓 开封市新伟电子科技
9 咨询管理有限公 100.00 股份有限公司持股 投资咨询；投资管理
司 100%
技术开发、技术咨询、技术推广、技
术服务；软件开发；基础软件服务；
尚长岭持股 70%，李
北京众泰源科技 应用软件服务；计算机系统服务；销
10 2,000.00 浩生持股 30%。毛伟
有限公司 售计算机、软件及辅助设备、电子产
对公司具有重大影响
品、通讯设备、机械设备、五金交电
（不含电动自行车）、建筑材料。
从事（网络、互联网）科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，广告设计、制作、代理、发
张恒持股 50%，白云
上海恺懋网络科 布，市场营销策划，企业形象策划，
11 2,600.00 杰持股 50%。毛伟对
技有限公司 公关活动策划，企业管理咨询，商务
公司具有重大影响
咨询，人才咨询，展览展示服务，软
件开发，计算机、软件及辅助设备、
办公用品、电子产品的销售。
注*：河南寓泰兴业智能安防集团有限公司现有股东为何志立、刘广琴，分别持有河南寓泰兴业
智能安防集团有限公司50%、50%股权。根据毛伟与何志立、刘广琴签订的《股权代持协议》，河南
寓泰兴业智能安防集团有限公司的实际股东为毛伟，持股比例为100%。
11
截至本报告书出具日，除上述对外投资外，收购人及其一致行动人的控股股
东、实际控制人不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
收购人及一致行动人本次收购的目的是获得上市公司的控制权。本次收购完
成后，收购人及一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益
的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的
盈利能力，为全体股东带来良好回报。同时，利用上市公司平台有效整合优质资
源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，
与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（二）收购方式
辉熠贸易通过协议转让方式受让尤丽娟、尤玉仙、尤友岳、尤友鸾、章棉桃
所持上市公司8.03%的股权。
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。熠贸易控股子公司寓泰控股
直接持有鸿博股份71,263,785股A股普通股股份，持股比例为14.30%。本次收购
后，辉熠贸易直接持有上市公司40,000,000股，占上市公司总股本的8.03%。收购
人及一致行动人合计持有鸿博股份111,263,785股股份（占上市公司总股本的
22.33%），成为上市公司第一大股东。
（三）股份转让协议的主要内容
1、辉熠贸易与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾签订的《股份转让协议》
2020 年 11 月 4 日，辉熠贸易（乙方，受让方）与尤丽娟（甲方 1）、尤友岳
（甲方 2）、尤友鸾（甲方 3）（以上甲方 1、甲方 2、甲方 3 统称为“甲方”或者
“转让方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（1）目标股份及转让价款
1.1 本协议所涉转让标的为：甲方愿意按照本协议约定将其持有的目标公司
合计 31,800,000 股股份（占目标公司股本总额的 6.3811%，以下简称“目标股份”）
转让给乙方。
序号 出让方 出让股份数（股）
1 尤丽娟 21,800,000
12
2 尤友岳 5,000,000
3 尤友鸾 5,000,000
合计 31,800,000
1.2 经各方协商同意，目标股份的转让总对价为 3.1800 亿元，转让价格为
10 元/股，由乙方以现金的方式向甲方支付。各方确认，不会因目标公司股份二
级市场价格的波动、现金分红等因素调整目标股份转让总对价。
1.3 在本协议签署日至目标股份全部过户至乙方名下之日（以下简称“交割
日”）期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项，目标股份因上
述事项所产生的红股均属于目标股份，目标股份转让总对价不发生变化。
1.4 在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有现金分红的，目标股份
因现金分红所产生的孳息均属于乙方。
（2）转让对价的支付及目标股份的交割
2.1 本协议生效当日，乙方应向甲方支付本次股份转让的转让价款 3.1800
亿元，其中 0.6251 亿元为乙方就本次交易向甲方支付的定金。乙方应向甲方 1
支付股权转让款 2.18 亿元，乙方应向甲方 2 支付股权转让款 0.5 亿元，乙方应向
甲方 3 支付股权转让款 0.5 亿元。
2.2 本协议生效后，乙方应促使目标公司按照深交所相关规定履行信息披露
义务。甲方应自目标公司就本次交易相关事项发出公告之日起 5 个工作日内解除
目标股份上设定的质押，并于该等质押解除当日申请办理将目标股份全部质押给
乙方的质押登记手续。
2.3 各方应于按照本协议第 2.2 条约定解除目标股份上设定的质押之日起 2
个工作日内向深交所就本次股份转让申请合规确认。各方如因回复深交所问询函
的原因未能在前述期限内申请合规确认的，应在回复问询函并得到深交所认可后
2 个工作日内申请合规确认。
2.4 各方应于取得深交所就本次股份转让出具的合规确认文件之日起 3 个工
作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让涉
及的过户登记手续。在办理过户登记手续前，各方应按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的要求解除目标股份上对乙方设定的质押（如需）。
2.5 自本协议生效之日至目标股份完成过户登记期间，如果目标股份出现被
司法查封的，乙方有权在获悉目标股份被司法查封之日起 3 个工作日内单方解除
13
本协议并要求甲方于收到乙方书面通知之日起 5 个工作日内返还乙方已支付的
全部转让价款及按银行同期存款利率产生的利息。如甲方未按期向乙方返还款项
的，每逾期壹日，甲方应按应返还未返还款项总额的万分之五向乙方支付违约金。
如果乙方不行使单方解除权的，各方另行协商本次股份转让的实施事宜。
（3）双方的陈述和保证
3.1 甲方的陈述和保证
①甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行
本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或
协议的违约。甲方签署和履行本协议已经过其财产共有人同意。
②甲方合法持有目标股份，并对目标股份拥有完全、有效的处分权，目标股
份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形；除本协议已披露的质押情形外，目标股份不
存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，依中国法律
可以合法转让给乙方。
③甲方以任何形式提供给乙方及其聘用的中介机构的所有与本次交易相关
的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导
之处。
3.2 乙方的陈述和保证
①乙方有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作
为一方当事人的任何合同或协议的违约。
②有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款的来源合法合规，并保证依
本协议约定及时足额支付股份转让价款。
③承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条件，
并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。
④乙方以任何形式提供给甲方的所有与本次交易相关的信息，是真实、准确、
完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
⑤承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。
（4）协议的生效
14
本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签
署日起成立并生效。
2、辉熠贸易与尤玉仙、章棉桃签订的《股份转让协议》
2020 年 11 月 4 日，辉熠贸易（乙方，受让方）与尤玉仙（甲方 1）、章棉
桃（甲方 2）（以上甲方 1、甲方 2 统称为“甲方”或者“转让方”）签署了《股
份转让协议》，主要内容如下：
（1）目标股份及转让价款
1.1 本协议所涉转让标的为：甲方愿意按照本协议约定将其持有的目标公司
合计 8,200,000 股股份（占目标公司股本总额的 1.6454%，以下简称“目标股份”）
转让给乙方。
序号 出让方 出让股份数（股）
1 尤玉仙 7,300,000
2 章棉桃 900,000
合计 8,200,000
1.2 经各方协商同意，目标股份的转让总对价为 8,200 万元，转让价格为 10
元/股，由乙方以现金的方式向甲方支付。各方确认，不会因目标公司股份二级
市场价格的波动、现金分红等因素调整目标股份转让总对价。
1.3 在本协议签署日至目标股份全部过户至乙方名下之日（以下简称“交割
日”）期间内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本等事项，目标股份因上
述事项所产生的红股均属于目标股份，目标股份转让总对价不发生变化。
1.4 在本协议签署日至交割日期间内，目标公司如有现金分红的，目标股份
因现金分红所产生的孳息均属于乙方。
（2）转让对价的支付及目标股份的交割
2.1 乙方于本协议生效当日应向甲方 1 支付 4,230 万元、向甲方 2 支付 900
万元；乙方应支付甲方 1 的剩余股权转让款 3,070 万元应于目标股份提交办理登
记过户手续当日支付。
2.2 本协议生效后，乙方应促使目标公司按照深交所相关规定履行信息披露
义务。
2.3 各方应于本协议签署之日起 5 个工作日内向深交所就本次股份转让申请
合规确认。各方如因回复深交所问询函的原因未能在前述期限内申请合规确认的，
应在回复问询函并得到深交所认可后 2 个工作日内申请合规确认。
15
2.4 各方应于取得深交所就本次股份转让出具的合规确认文件之日起 3 个工
作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股份转让涉
及的过户登记手续。在办理过户登记手续前，各方应按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的要求解除目标股份上对乙方设定的质押（如需）。
（3）双方的陈述和保证
3.1 甲方的陈述和保证
①甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行
本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或
协议的违约。甲方签署和履行本协议已经过其财产共有人同意。
②甲方合法持有目标股份，并对目标股份拥有完全、有效的处分权，截至本
协议签署日，目标股份上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；除本协议已披露的质押
情形外，目标股份不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺
或安排，依中国法律可以合法转让给乙方。
③甲方以任何形式提供给乙方及其聘用的中介机构的所有与本次交易相关
的信息，是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导
之处。
3.2 乙方的陈述和保证
①乙方有权签署和履行本协议，并且其签署和履行本协议不构成其对于其作
为一方当事人的任何合同或协议的违约。
②有足够的资金能力履行本协议，股份转让价款的来源合法合规，并保证依
本协议约定及时足额支付股份转让价款。
③承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的资格和条件，
并按照《上市公司收购管理办法》的有关规定履行收购方相关义务。
④乙方以任何形式提供给甲方的所有与本次交易相关的信息，是真实、准确、
完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。
⑤承诺本次交易完成后合法行使股东权利以使目标公司合法经营。
（4）协议的生效
16
本协议自甲方全部签字、乙方盖章并经其法定代表人或授权代表签字后自签
署日起成立并生效。
三、本次收购的资金来源和支付能力
根据《股份转让协议》约定，收购人辉熠贸易拟以4亿元的价格受让尤丽娟、
尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章棉桃持有的上市公司4,000万股普通股，占公司总
股本的8.03%。
经核查，收购人本次受让上市公司股份所使用的资金，全部来源于自筹资金，
主要来源于向上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）进行应
收账款债权转让融资，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。
根据辉熠贸易与金元百利签订的《应收账款债权转让合同》（合同编号：
SGBAMC-NJYH-2020-003-ZQZR-HYMY），辉熠贸易将账面值为4亿元的应收
账款债权转让给金元百利所设立的“金元百利中原1号单一资产管理计划”（以
下简称“中原1号资管计划”）并取得相应资金。根据辉熠贸易与金元百利签订
的 《 应 收 账 款 债 权 回 购 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
SGBAMC-NJYH-2020-03-ZQHG-HYMY），辉熠贸易应向金元百利所设立的中
原1号资管计划分期回购上述应收账款债权，回购期限为转让价款付款日起满18
个月之日，回购溢价总额为∑（S*6.99%*D/365），其中：S为应收账款债权所
对应的金额，D为付款日至到期日的天数。
根据河南能源化工集团投资有限公司（以下简称“河南能化”，资产委托人）
与金元百利（资产管理人）签订的《金元百利中原1号单一资产管理计划资产管
理合同》（合同编号：SGBAMC-NJYH-2020-003），中原1号资管计划为固定收
益类单一资产管理计划，采取封闭式的运作方式，河南能化委托资金不超过10
亿元，存续期限不超过30个月，主要投资方向为现金类资产和河南辉熠贸易有限
公司、河南寓泰兴业智能安防集团有限公司的应收账款，投资债权类资产比例为
80%-100%。
综上，收购人本次受让上市公司股份所使用的资金，全部来源于自筹资金，
收购人具备收购的履约能力。
17
四、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
截至本报告签署日，本次收购已经履行的程序如下：
1、2020年11月4日，辉熠贸易作出股东决定，同意本次交易；
2、2020年11月4日，辉熠贸易分别与尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤玉仙、章
棉桃签署了《股份转让协议》；
3、2020年11月27日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了中锋评报字
（2020）第01199号《鸿博股份有限公司拟进行股份协议转让暨构成管理层收购
所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
4、2020年11月27日，经鸿博股份董事会非关联董事作出决议通过，且取得
全体独立董事同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、鸿博股份股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数通过；
2、深圳证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理过户登记手续。
18
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人目前尚无在未来12个月改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。从增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来收购
人及一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人尚无在未来12个月内筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要筹划相关事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
在收购完成后，收购人及一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人。届时，上市公
司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
修改的草案
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在本次收购完成后对可能
阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；尚无对上市公司章程进行
修改的计划。若上市公司后续存在类似计划，收购人及一致行动人按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，履行相关批准程序
19
并依法依规披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人尚无对上市公司现有分红政策进
行重大调整或者做出其他重大安排的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因
监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述信息外，收购人及一致行动人尚无其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
人及一致行动人以及收购人及一致行动人的关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。收购人及一致行动人将继续按照《公司法》和《公
司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的实际控制人毛伟出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司、本公司/本人控制的其他企业中
领薪。
20
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司、本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司/本人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司/本人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司/本人控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、本公司/本人控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、本公司/本人控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，拥有
独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场独立自主持
21
续经营的能力。
2、保证本公司/本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性同业竞争的业务。
3、保证尽量减少本公司/本人及控制的其他企业与上市公司的关联交易在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并按照有关法律、法规、
上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
三、同业竞争、关联交易及相关承诺
（一）同业竞争
1、与上市公司的同业竞争情况
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行
动人的实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务相同或相似
业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争措施
为避免将来与上市公司产生同业竞争，收购人及其一致行动人以及收购人及
其一致行动人的实际控制人毛伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承
诺如下：
“1、在承诺函签署之日，本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控
制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司（包括其合并报表子公司及分支
机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本公司（本人）承诺本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）
直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业；
3、本公司（本人）承诺本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和
业务范围，本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的子企业将不与上
市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，
本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争
的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的
22
业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本公司（本人）及本公司（本人）直接或间接控制的子企业，将来面临
或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资
机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之
优先选择权。
5、如本承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而导致上市公司实际损失
的，将向上市公司赔偿该等损失。”
（二）关联交易
1、与上市公司的关联交易情况
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、减少和规范关联交易的相关措施
本次收购后，收购人及一致行动人将成为上市公司的第一大股东，为避免和
规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其一致行动人以及收
购人及其一致行动人的实际控制人毛伟出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
作出如下承诺：
（一）截至本承诺出具之日，本公司、本人及控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
（二）本次收购后，本公司、本人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与
上市公司之间不必要的关联交易。
（三）对于本公司、本人及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有
必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经
济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依
法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关
涉及本公司、本人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。”
23
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易
上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易
事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告书签署日前24个月内，
收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致
行动人的董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间
未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
24
第五节 本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的自查，本次收购事实发生之日前6个月内，收
购人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员自查，本次收购事
实发生之日前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
25
第六节 关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析
一、评估机构的评估情况
2020年11月，鸿博股份董事会委托北京中锋资产评估有限责任公司对鸿博股
份进行评估。2020年11月27日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了中锋评报
字（2020）第01199号《鸿博股份有限公司拟进行股份协议转让暨构成管理层收
购所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
根据评估报告，本次评估采用现行市价法的评估结果作为评估结论，即鸿博
股份有限公司股东全部权益价值于评估基准日2020年9月30日的市场价值为
365,784.69万元，大写人民币：叁拾陆亿伍仟柒佰捌拾肆万陆仟玖佰元整。增值
额为187,964.91万元，增值率为105.71%。
（一）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：市场法。评估方法选择采用理由如下：根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件确定评估方法。
被评估单位是一家A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持
续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价
值，适用于现行市价法。此外，被评估单位主要从事票据印刷、高端包装印刷与
电子彩票等服务，具有一定数量的同行业可比上市公司，适用于上市公司可比法。
评估人员综合此次评估所涉及经济行为实质、价值类型，确定市场法为本次评估
的评估方法。
资产基础法针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反
映企业各项资产、负债的现行价值，无法反映被评估单位的整体盈利能力和市场
价值，因此本次评估不适用资产基础法。
收益法的适用前提是未来收益及其对应的风险可以合理预期和计量。本次评
估不采用收益法的原因如下：第一，被评估单位所处行业为印刷行业，该行业正
处于缓慢下行周期，虽然被评估单位现金充裕、资本结构健康、经营稳健，但其
营收受行业环境影响有所下降，未来收益难以准确预测。第二，本次评估所涉及
经济行为执行后，被评估单位实际控制人将变更为毛伟，变更期间公司未来经营
方向和战略存在一定不确定性。第三，被评估单位受疫情冲击，使得历史期的经
26
营不稳定，降低未来盈利预测可靠性。综合上述分析，评估人员认为缺乏合理可
靠的基础对被评估单位未来收益及风险进行测算，本次评估不适用于收益法。
（二）市场法
市场法是指将被评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
1.可比上市公司法
（1）选择可比上市公司
选择A股市场中与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似业务、主营业
务所在地区相同或相近的可比上市公司作为可比上市公司。
（2）分析调整业务、财务数据和信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位进行比较，分析，
并做必要的调整。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，确定合适的价值比率，
并根据以上工作对价值比率进行分析和调整。
（4）运用价值比率测算被评估单位股权价值
（5）考虑非经营性资产价值、少数股东权益、货币资金和付息债务等调整。
2.现行市价法
由于被评估单位为A股上市公司，其股票价格为公开市场上正常交易价格，
因此每股价格计算时参考《上市公司国有股权监督管理办法》，采用在评估基准
日前30个交易日的收盘价的算术平均价与评估基准日每股净资产孰高者。股东全
部权益价值=每股股权价格*总股本。
采用市场法评估时，没有考虑限售流通股对评估对象价值的影响，没有考虑
由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影
响。
二、上市公司的估值分析
（一）上市公司二级市场的估值情况
鸿博股份是深圳证券交易所的A股上市公司，根据2020年11月3日（股份转
让协议签署日之前一交易日）上市公司收盘价7.47元/股计算，鸿博股份总市值为
27
3,722,631,644.61元，标的股份市值为298,800,000.00元。截至2020年9月30日，上
市公司归属于母公司的股东权益为1,685,302,532.06元，标的股份所享有的股东权
益为135,272,152.78元。
（二）上市公司相对估值分析
本独立财务顾问根据公司所处行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他
上市公司作为可比公司，对鸿博股份进行相对估值分析。
1、估值指标的选取：由于鸿博股份2020年第三季度扣除非经常性损益的净
利润为负，无法采用市盈率指标作为相对估值指标。鸿博股份属于印刷和记录媒
介复制业，不属于技术密集型的轻资产行业，选取市净率指标作为相对估值指标。
2、可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，鸿博股份属于印刷和记
录媒介复制业，公司的主营业务为开展票据票证印刷与高端包装印刷、网络技术
服务与电子彩票代购及彩种研发、RFID智能标签制作等业务。与同行业A股上市
公司的业务可比性有限。为了进行上市公司的相对估值分析，结合行业情况，剔
除ST公司、*ST公司、市净率相差悬殊以及鸿博股份，最终11家公司作为可比公
司。根据2020年9月30日收盘价计算，上述11家可比公司的平均市净率为3.00倍，
具体如下表所示：
单位：元
每股净资产 收盘价
证券代码 证券名称 市净率1
（20200930） （20200930）
002836.SZ 新宏泽 2.38 10.71 4.49
000812.SZ 陕西金叶 1.88 3.05 1.62
003003.SZ 天元股份 6.83 16.59 2.43
002117.SZ 东港股份 2.82 10.53 3.73
002599.SZ 盛通股份 3.23 4.17 1.29
002951.SZ 金时科技 3.32 14.45 4.36
603058.SH 永吉股份 2.64 8.44 3.19
601515.SH 东风股份 3.12 6.00 1.92
002191.SZ 劲嘉股份 4.98 9.03 1.81
603499.SH 翔港科技 2.84 10.01 3.52
000695.SZ 滨海能源 1.64 7.50 4.57
平均值 3.00
3、鸿博股份相对估值分析：
1
市净率的计算口径以 2020 年 9 月 30 日收盘价和 2020 第三季度报告每股净资产为基准，相关数据来源为
choice 金融终端。
28
根据鸿博股份2020年第三季度报告，鸿博股份截至2020年9月30日的每股净
资产为3.38元，按前述11家可比公司平均市净率3.00倍和每股净资产进行估值，
鸿博股份每股价值为10.13元，整体市场价值则为5,048,227,384.19元，标的股份
估值为405,200,000.00元。
鉴于鸿博股份业务与可比公司的业务结构有所差异，上述相对估值分析结果
仅供参考。
三、本次收购的定价分析
本次收购中，收购人以4亿元价格收购上市公司4,000万股股份，每股收购价
格为10.00元。
本次收购的定价高于上市公司在评估基准日经评估的每股价格7.34元。同时，
本次收购的定价对应的市净率为2.96倍，与比较基准日印刷和记录媒介复制业可
比上市公司平均市净率不存在重大差异。
经核查，本次收购的定价系买卖双方平等协商确定，根据交易双方意愿，最
终确定本次收购价格为4.00亿元，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
29
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立
在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担
的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中
国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建
立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组
织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了
健全且有效的内部控制制度。
3、2020年11月27日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修订<公司章程>的议案》，董事会成员由9名调整为6名，其中独立董事3
名。截至本报告签署日，上市公司董事会成员中独立董事3名，独立董事的比例
不低于董事会成员数量的1/2。
4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》
第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
根据中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）行政
监管措施决定书《关于对毛伟采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理
委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]28号），福建证监局对公司执行董
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事兼总经理毛伟采取出具警示函的监管措施。根据深圳证券交易所于2020年10
月15日出具的《关于对鸿博股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，
深圳证券交易所对公司执行董事兼总经理毛伟给予通报批评的处分。根据深圳证
券交易所中小板公司管理部出具的《关于对鸿博股份有限公司财务总监浦威的监
管函》（中小板监管函【2020】第132号），对公司财务总监浦威进行函告。
上述出具警示函、通报批评属于一般诚信监管措施，鸿博股份董事长毛伟被
出具警示函、通报批评的情况以及鸿博股份财务总监浦威被出具监管函的情况不
属于严重的证券市场失信行为。
三、收购方收购的主体资格分析
经核查，并经收购人出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购人具备本次
管理层收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律
法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规
定的相关文件。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收
购人对履行收购义务所需资金进行了安排，收购人具备收购实力和资金支付能力，
具备履行本次收购的义务的能力，且承诺本次收购资金不存在直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获
取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
1、根据收购人承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务
的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市
公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持
独立。
2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购人不违背承诺，则本次收购后
上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有
机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，
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有助于上市公司持续发展。
3、收购方及其股东出具的关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺
函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利于减少和规范以后可能
发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资
助情形的分析
根据收购方提供的承诺，本独立财务顾问认为，收购方及其控制的核心企业
与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的
情形，收购方亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务
资助的情形。
七、上市公司的估值分析
参见本报告第六节之“二、上市公司的估值分析”。
八、本次收购的定价分析
参见本报告第六节之“三、本次收购的定价分析”。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购的总价款为人民币4.00亿元，全部由收购人自筹资金支付，具体情
况详见本报告“第二节 本次收购的相关情况”之“三、本次收购的资金来源和
支付能力”。根据股份转让协议，本次收购的支付方式为：股份转让协议生效当
日，收购人向出让方尤丽娟、尤友岳、尤友鸾支付全部股权转让价款3.18亿元，
向出让方尤玉仙支付股权转让价款4,230万元，向出让方章棉桃支付全部股权转
让价款900万元；目标股份提交办理登记过户手续当日，收购人向出让方尤玉仙
支付剩余股权转让价款3,070万元。
截至本报告签署日，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质
押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存
在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，收购方的资金来源
合法。
十、还款计划及其可行性分析
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根据《股份转让协议》的约定，收购人应当向出让方支付股权转让款4.00亿
元。收购人以自筹资金支付全部股权转让款，不存在直接或者间接来源于上市公
司及其控股子公司的情况。
如果本次收购得以顺利完成，收购人拟通过以下途径筹措资金偿还借款：
1、通过及时收回应收账款，增加流动资金。
2、通过管理层收购，收购人的高管人员通过收购人间接持有上市公司的股
份，将促使其利益与上市公司一致，有利于提升上市公司高管人员的工作积极性、
降低代理成本，从而提升上市公司经营业绩，为收购人带来回报。
3、必要时收购人股东将向收购人提供资金。
截至本报告签署之日，本独立财务顾问认为，收购方拟定还款计划具备可行
性。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告，2019年度上市公司存在内部控制重要
缺陷情况及整改情况如下：
1、2019年12月23日、12月24日，上市公司持股5%以上股东河南寓泰控股有
限公司安排公司以贸易预付款的形式最终向北京众泰源科技有限公司合计转款
2,000万元，向上海恺懋网络科技有限公司转款2,000万元。资金占用方已于2020
年4月25日前向上市公司归还了全部占用资金合计6,000万元，并支付了资金占用
费用67.85万元。
本事项未导致上市公司受到损失，对上市公司2019年度经营业绩和净利润也
未构成影响，但显示上市公司的大宗商品贸易预付账款内部控制存在缺陷。上市
公司在开展大宗商品贸易过程中，存在大额预付款项的过程控制和跟踪管理不严
的问题。
2、2019年9月，上市公司向全资子公司开封鸿博股权投资有限公司（以下简
称“开封鸿博”）在长安银行西安经济技术开发区支行开立的资金账户划转款项
8,000万元，拟用于其参与投资设立开封农投鸿博投资合伙企业（有限合伙）出
资额。2019年9月19日，开封鸿博将该笔存款办理存单质押，为上海恒翟商贸有
限公司在长安银行西安经济技术开发区支行的8,000万元银行承兑汇票进行存单
质押担保。2019年12月24日，开封鸿博的该笔存单质押已解除担保，未给上市公
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司造成实际损失。
本事项未导致上市公司受到损失，对公司2019年度经营业绩和净利润也未构
成影响，但显示上市公司子公司对外担保的内部控制存在缺陷。上市公司未监控
到子公司发生本次违规担保，有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。
针对上述事项，上市公司制定和完善了《防范控股股东及关联方占用资金专
项制度》，严格落实各项措施和上市公司相关制度的执行，防止上市公司违规担
保的再次发生，具体整改措施如下：
（1）加强管理制度建设与执行
上市公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健
全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。
（2）强化内部审计工作
（a）完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审
部门对上市公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和
广度；
（b）为防止资金占用情况的发生，上市公司内审部门将密切关注和跟踪上
市公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑
似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促上市公司严格履行相
关审批程序。
（3）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习
（a）要求上市公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及
有关公司制度；
（b）在后续的日常管理中，上市公司将在内部开展定期和不定期地证券法
律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；
（c）组织上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的
要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。
综上所述，上市公司高度重视上述内部控制缺陷并正积极采取多种措施进行
整改，规范内部控制制度执行，进一步优化内部控制环境，积极防范控股股东及
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关联方占用资金及违规对外担保事项，积极履行关联交易审议程序和信息披露义
务，有效防范各类风险，促进上市公司健康、可持续发展。
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，截至本报告签署之日，本独立
财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的
情形。
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况
根据收购人承诺及核查，截至本报告签署之日前24个月内，收购人及其一致
行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的情况，上市公司不存在除独立财务顾问、评估机构之外直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司管理层收购之
独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
郑少伟 杨舒
法定代表人或授权代表：
罗钦城
万联证券股份有限公司
年 月 日
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