证券代码：002229            证券简称：鸿博股份           公告编号：2021-024

                             鸿博股份有限公司
   关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的提示性公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要提示：
    1、鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“上市公司”）拟以现
金向广州科语机器人有限公司（以下简称“广州科语”或“丙方”或“标的公司”）
增资 4,000 万元，占增资后广州科语股权比例为 5%，并通过受让广州科语 46%股权
进而收购广州科语的控制权。
    2、各方签署的意向协议，仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，详细
交易方案仍需进一步协商论证，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为
准。
    3、本次交易尚处于筹划阶段，具有不确定性，若上述交易事项未能顺利实施，
将导致本次交易终止，敬请投资者关注交易终止风险。
    4、鉴于本次交易相关事项存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市
公司股票停复牌制度的指导意见》中关于“审慎停牌，分阶段披露”的原则，公司
将根据相关事项进展的情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险，理性决策，审慎投资。
       一、交易概述
    2021 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
于拟向广州科语机器人有限公司增资的议案》、《关于拟签订股权转让意向协议的议
案》。
    公司拟以现金出资的方式向广州科语增资 4,000 万元，占增资后广州科语股权
比例为 5%，同时，公司拟与广州科语的股东广东宝乐机器人股份有限公司（以下简
称“广东宝乐”或“乙方”）及其实际控制人王立磊先生（以下简称“丁方”）签署
股权转让意向协议，受让广东宝乐持有科语机器人 46%股权，本次交易完成后，上
市公司将取得丙方的控制权。
    本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，公司本次取得丙方控制权事
项，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规
定的重大资产重组情形。
    二、交易对手方的基本情况
    （一）广东宝乐机器人股份有限公司
    企业名称：广东宝乐机器人股份有限公司
    统一信用代码：914403000561781584
    法定代表人：王立磊
    所属行业：电气机械和器材制造业
    注册资本：人民币 2,800.00 万元
    成立时间：2012-10-24
    注册地址：广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号（厂房 A、B、C）
    经营范围：其他家用电力器具制造；家用电力器具专用配件制造；家用清洁卫
生电器具制造；机器人系统生产；机器人的技术研究、技术开发；智能机器销售；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁。
    （二）广州科语机器人有限公司
    企业名称：广州科语机器人有限公司
    统一信用代码：91440101MA5AN3Y058
    法定代表人：王立磊
    所属行业：电气机械和器材制造业
    注册资本：人民币 11,111.00 万元
    成立时间：2017-12-15
    注册地址：广州市南沙区大岗镇豪岗大道 30 号
    经营范围：家用清洁卫生电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其他家用
电力器具制造；机器人的技术研究、技术开发；智能机器销售；货物进出口（专营
专控商品除外）。
    股权结构：
序号                     股东                   出资金额（万元）          出资比例

 1     广东宝乐机器人股份有限公司                  10,000.00              90.0009%

 2     广州硕桦投资合伙企业（有限合伙）             1111.00               9.9991%

                     合计                          11,111.00                100%

       （三）王立磊，乙方董事长兼总经理，乙方与丙方的实际控制人，毕业于兰州
 大学。工作经历：2001.07-2001.12 中科院广州电子技术研究所软件工程师；
 2002.01-2016.02 广发证券、天弘基金；2016.07-至今宝乐机器人董事长总经理。
       三、交易标的（丙方）近三年的财务情况
                                                                          单位：万元

           科目             2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产                              36,259.26           23,387.35           13,763.03
净资产                              11,951.14            5,708.62            3,008.06
未分配利润                           1,150.24              288.12             -751.94
营业收入                            53,510.94           25,399.10            4,742.98
营业利润                             3,280.65            1,428.22           -1,094.12
净利润                               2,886.27            1,244.50             -751.94
       注：上述财务数据未经审计。
       四、协议主要内容
       （一）《增资协议》
       1、交易各方
       甲方：鸿博股份有限公司
       乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
       丙方：广州科语机器人有限公司
       丁方：王立磊
       甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”，单称“一方”；乙方、丙方和丁方合称
 “保证人”
       2、协议主要条款
       （1）本次增资
       各方同意，本次增资中，丙方的投前估值为 7.6 亿元人民币，投后估值为 8 亿
元人民币。丙方拟增加注册资本 584.7954 万元，受限于本协议的条款和条件，甲方
同意以货币 4,000 万元全额认缴该等新增注册资本（对应本次增资完成后丙方约 5%
的股权），投资款的溢价部分（即投资款与认购的注册资本之差），将计入丙方的资
本公积。本次增资完成后，甲方取得丙方约 5%股权（对应丙方 584.7954 万元注册资
本，以下简称“标的股权”）。
    各方同意，投资款仅可用于丙方日常经营，不得用于偿还银行借款，或用于向
包括其关联方在内的任何主体提供借款，或与丙方关联方进行往来。
    （2）交割
    当本次增资先决条件全部满足之日，保证人应就该等交割先决条件的满足向甲
方发出书面通知（“交割通知”），并向甲方递交证明信函、证书、文件及其他书
面资料的原件或与原件一致的复印件。
    在甲方收到交割通知并确认本次增资先决条件全部满足或书面豁免相关先决条
件后的 3 个工作日内，甲方应以电汇方式将其应付的投资款中的 2,000 万元汇入丙
方以书面形式与交割通知一并通知甲方的资本金账户。
    保证人应在交割通知发出之日起 15 个工作日内完成本次交易相关的工商变更登
记（包括但不限于丙方股权、股东变更登记、新公司章程备案等）。前述工商变更登
记手续办理完毕之日为本次交易的交割日（“交割日”）。为办理本次交易所涉工商变
更登记手续之需要，相关方可按照登记部门的要求另行签署相关转让协议等交易文
件，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
    在完成本次交易相关的工商变更登记后 3 个工作日内，甲方应以电汇方式将其
应付的投资款中的剩余 2,000 万元汇入丙方以书面形式与交割通知一并通知甲方的
资本金账户。
    丙方收到甲方支付的每笔投资款后 2 个工作日内，应向甲方出具出资证明书，
载明甲方的出资金额、出资时间等法律法规规定应载明的事项。
    自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对该等股权依法
享有完整的权利，并承担相应的义务。
    （3）过渡期管理
    保证人保证：除非本协议另有约定，丙方应当确保，且乙方和丁方应促使丙方
进行正常的业务经营，并尽最大的努力保持现有业务（包括但不限于经营、设施、
设备、工作条件、商标及商誉，与经销商、供应商、客户、雇员和顾问之间的业务
关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，及
时履行与其业务有关的合同、协议或其他文件，并保持主营业务在所有重大方面的
完整性。
    丙方不进行利润分配，不以其资产为他人提供担保，不得开展对外投资，不进
行非法转移、隐匿资产等行为。
    除本协议另有约定外，保证人不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质
押，或以其他方式处置丙方股权或在丙方股权上设定任何担保权益及第三方权益，
不将丙方股权转让给除甲方或其指定主体以外的其他方，或引入除甲方或其指定主
体以外的其他方作为投资人。
    乙方和丁方及其控制的除丙方以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与丙方
的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，征得甲方事先同意后
按照公允方式进行。
    保证人及时将有关对生产经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
    （4）业绩承诺
    保证人承诺，丙方在 2021 年、2022 年和 2023 年（以下简称“利润承诺期限”）
内实现的净利润（本协议中，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的税后净利润），分别不低于 5,000 万元、6,500 万元、7,500 万元（本条中，
以下简称“承诺净利润”）。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，
按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的
规定为准。
    为免异议，在计算上述 2021 至 2023 年度净利润时，丙方实施的授予日一次性
计入损益的股份支付费用（仅限于丙方员工持股平台广州硕桦投资合伙企业（有限
合伙）于 2021 年 3 月认缴丙方新增 1,111 万元注册资本所涉股份支付费用）应参照
非经常性损益予以剔除。
    丙方应聘请甲方认可的符合证券法规定的审计机构对利润承诺期限内每年的财
务报表进行审计，并对此出具专项审核报告。丙方实际实现的净利润与承诺净利润
的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    若经甲方认可的符合证券法规定的审计机构审计，丙方在利润承诺期限内累计 3
个会计年度实际实现的净利润未能达到 3 年承诺净利润目标的，乙方应在接到甲方
通知后的 30 日内以现金方式对甲方予以补偿，应当补偿金额=（3 年承诺期期末累积
承诺净利润数－3 年承诺期期末累积实现净利润数）÷3 年承诺期期末累积实现净利
润数×投资款金额。丙方和丁方对乙方的前述业绩补偿义务承担不可撤销的连带担
保责任。
    （5）回购安排
    交割日后，发生如下情形之一的，甲方有权选择继续持有丙方股权，或书面要
求保证人按照本协议的约定回购其届时所持丙方全部或部分股权：
    ①经甲方认可的符合证券法规定的审计机构审计，丙方 2020 年度的扣非净利润
低于 2,000 万元；
    ②2021 年 7 月 31 日前，甲方与乙方未达成收购丙方控制权或对丙方进行再次
增资的意向并签署书面意向文件。
    各方同意，保证人按照本协议约定要求回购甲方所持丙方股权时，回购价格应
为如下两者中的较高者：
    ①甲方所持丙方注册资本对应的投资款，加上前述投资款按年化 8%（单利）计
算的利息（利息计算期间为自甲方支付其投资款之日至保证人全额向甲方支付本协
议约定的回购款之日；分笔支付投资款的，利息分别计算），加上甲方在本次增资中
取得的丙方注册资本对应的累计已宣布未分配利润之和（按照甲方要求回购的丙方
股权部分所占比例计算，其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额）；
    ②甲方在本次增资中取得的丙方注册资本对应的丙方净资产值（以甲方向保证
人发出书面回购要求之日的前一个月末经甲方认可的丙方净资产值为准）。
    保证人须在收到甲方发出要求行使回购权的书面通知后 30 日内或者与甲方另行
协商确定的期限内完成回购义务并支付相应对价，若前述期限届满，保证人仍未履
行全部回购义务，则甲方有权就保证人未支付的回购价款按每日万分之五收取延期
支付利息，另外甲方还有权终止本协议和解散丙方。
    （6）担保
    丁方同意，在本协议生效之日起 5 个工作日内，丁方应签署将间接所持有的广
东宝乐机器人股份有限公司 5%的股份（以下简称“质押股份”）质押给甲方的协议，
并在 2021 年 6 月 30 日前办理完毕质押登记手续。
    如保证人无法履行其依据本协议对甲方所负的价款返还、违约金支付、赔偿、
补偿等付款义务，甲方有权以质押股份与乙方协商折价或以拍卖、变卖质押股份所
得的价款受偿；如经折价或所得价款不足以履行前述付款义务，甲方有权要求保证
人继续支付剩余款项。
    本协议所述质押担保应于如下较晚的情形发生后 10 个工作日内解除，甲方应配
合办理相关质押注销手续：
    ①甲方已不再持有丙方的股权，且保证人对甲方所负的付款义务（如有）均已
履行完毕；
    ②甲方已取得丙方的控制权且相关股权已完成交割。
    （7）违约责任
    除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行
本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。
    违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
    在甲方支付第二条约定的各笔投资款之前，如发生保证人违反本协议约定且应
向甲方支付赔偿、补偿、偿还、返还款项的，对于甲方应支付而未支付的款项，由
甲方在支付各笔投资款时予以扣除。
    若保证人未能在本协议约定的期限内办理完毕本次增资涉及的工商变更登记手
续，每逾期一日，保证人应向甲方支付全部应付投资款的万分之五作为违约金。
    若保证人违反其作出的陈述和保证，导致甲方或丙方受到损失的，保证人应连
带地对甲方受到的全部损失予以赔偿，且乙方和丁方应连带地对丙方受到的全部损
失予以赔偿；如导致甲方在本次增资中的目的不能实现的，甲方有权单方终止本协
议，如甲方已支付投资款的，有权要求保证人按照本协议约定的价格向甲方返还。
    除本协议另有约定外，乙方和丁方就本协议项下的违约、赔偿、补偿等责任承
担连带责任。
    （8）因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本
协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如
在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可依法
将争议提交原告所在地人民法院起诉处理。
    （9）本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其
法定代表人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
    （10）本协议文本一式拾份，各方各执一份，其余交甲方留存。每份具有同等
法律效力。
    （二）股权转让意向协议
    1、交易各方
    甲方：鸿博股份有限公司
    乙方：广东宝乐机器人股份有限公司
    丙方：广州科语机器人有限公司
    丁方：王立磊
    甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”，单称“一方”；乙方、丙方和丁方合称
“保证人”
    2、协议主要条款
    （1）本次交易安排
    各方同意，由甲方委托符合证券法规定的评估机构对丙方进行评估，评估基准
日由各方另行协商确定。各方将以前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值为
基础，协商确定本次交易的最终交易价格。
    甲方有意以现金方式收购丙方不低于 46%股权（以下简称“标的股权”），本次交
易的交易对手方、收购比例及价格、价款支付方式、业绩对赌、过渡期间损益安排、
公司治理安排等相关事项以及相应交易条件和协议条款须经甲方与乙方协商一致后
在最终签订的交易协议中予以明确约定。
    本协议签订后，甲方即对丙方进行全面尽职调查、审计和评估，保证人应当对
甲方及其聘请的中介机构的相关工作予以积极全面配合。
    （2）排他期
    保证人保证，自本协议签订之日起至 2021 年 9 月 30 日期间（下称“排他性期
间”），保证人不得向除甲方及其关联方或其指定主体之外的任何第三方提出或与该
等第三方商谈、沟通、洽谈、接触有关丙方股权转让事宜，不得达成或签订有关丙
方股权转让事宜或导致丙方权益遭受重大不利影响的任何协议，亦不得就和本协议
预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达到相同或相似效果的任何交易的事
宜直接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或
与其进行其他任何性质的接触。
    （3）担保
    丁方同意，在本协议签署之日起 60 日内，丁方应将其间接持有的乙方全部股份
（为免异议，此处不包含丁方根据《增资协议》约定已质押给甲方的乙方 5%股份）
质押给甲方。
    本协议所述质押担保应于如下较晚的情形发生后 10 个工作日内解除，甲方应配
合办理相关质押注销手续：
    ①甲方已不再持有丙方的股权，且保证人对甲方所负的付款义务（如有）均已
履行完毕；
    ②甲方已取得丙方的控制权且相关股权已完成交割。
    （4）违约责任
    除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行
本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。
    违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
    （5）因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于本
协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。如
在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可依法
将争议提交原告所在地人民法院起诉处理。
    （6）本协议在各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其
法定代表人或授权代表签字）后，自签署之日起生效。
    （7）本协议文本一式拾份，各方各执一份，其余交甲方留存。每份具有同等法
律效力。
    五、本次交易构成重大资产重组的说明
    根据初步研究和测算，若公司最终完成本次股权交易，将触发《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
    六、后续工作安排
   本次意向协议签署后，公司将尽快完成中介机构的聘任工作，并对标的公司开
展后续的审计、评估、法律和业务等全面尽职调查相关工作。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关文件的规定，
公司将尽快推进重大资产重组的相关工作，严格按照相关规定和要求履行相应的决
策审批程序，并依法履行信息披露义务。
    七、本次交易对公司的影响
   广州科语的母公司广东宝乐已经将家庭清洁机器人业务完整转移到广州科语，
广东宝乐及其他关联方不再从事该业务，广州科语并表范围内各子公司的业务范围
为与家庭清洁机器人业务相关配套的生产、销售和研发。
   本次交易完成后，公司将取得广州科语的控制权，主营业务将增加家庭清洁机
器人的生产销售，未来随着该业务的不断发展，进一步提升公司盈利能力，实现上
市公司高质量健康发展。
    八、风险提示
   1、本次各方签署的意向协议，仅为公司与交易对方经过协商达成的初步意向，
具体交易方案和交易细节以各方最终签署的协议为准。公司将按照相关法律、法规
及《公司章程》的规定履行决策和审批程序。
   2、本次交易尚处于筹划阶段，重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，
最终能否实施及实施具体进度均存在不确定性，若上述事项未能顺利实施，将导致
本次交易终止，敬请投资者关注交易终止风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    九、备查文件
   1、鸿博股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
   2、《增资协议》；
   3、《股权转让意向协议》。


   特此公告。




                                                 鸿博股份有限公司董事会
                                                     二〇二一年四月十八日