证券代码：002229             证券简称：鸿博股份             公告编号：2022-008

                            鸿博股份有限公司
                   第五届监事会第二十三次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    鸿博股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第二十三次
会议于 2022 年 1 月 24 日在福州市仓山区南江滨西大道 26 号鸿博梅岭观海 B 座 21
层会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于 2022 年 1 月 21 日以专人送达、传
真、电子邮件等方式送达给全体监事及高级管理人员。本次会议应到监事 3 名，实
到监事 3 名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。
    本次会议由监事会主席胡伟先生召集并主持，与会监事就各项议案进行了审议、
表决，形成了如下决议：
    一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经对照上市公司非公开发行股
票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司具备
非公开发行股票的资格和各项条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、逐项表决审议《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规规定，公司拟定了 2022 年非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行全部采取非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行对象为河南禄捷电子科技中心（有限合伙）（以下简称“禄捷电子”），
禄捷电子拟以人民币现金方式全额认购本次发行的股份。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为 5.28 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深圳证券交易
所的相关规则相应调整。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （五）发行数量
    本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即 56,818,181 股，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终数量应以中国证监会关于本
次发行的批复文件为准。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集
资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减
的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （六）募集资金用途
    本次非公开发行预计募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （七）限售期
    本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
    本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所等监管部门的相关规定执行。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （八） 上市地点
    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （九） 本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持
股比例共享。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    （十）本次发行股票决议的有效期限
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2022 年
非公开发行股票预案的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《鸿博股份有限
公司 2022 年非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮
资讯网上披露的《鸿博股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2022 年
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票募集
资金使用可行性进行了认真的分析，详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资
讯网上披露的《鸿博股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过《关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账
时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后
提请股东大会批准”。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿博股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2016]1057 号）核准，公司于 2016 年 8 月 4 日向宝盈基金管理有限
公司、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、申万菱信基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、尤友岳 6 名特定对象非公开发行普通股（A
股）股票 34,982,142 股，发行价格为每股人民币 22.40 元。截至 2016 年 8 月 4 日，
公司共募集资金 783,599,980.80 元，扣除发行费用 21,099,982.14 元后，募集资金
净额 762,499,998.66 元。
    鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司
证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已
满五个会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2022 年
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》；
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，详情请查阅公
司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资讯网上披露的《鸿博股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司与认购对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
    根据本次公司非公开发行股票的发行方案，公司拟与认购对象禄捷电子签署《附
条件生效的股份认购协议》，鉴于禄捷电子系公司的董事长、实际控制人毛伟先生控
制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，禄捷电子为公司的
关联方，公司本次非公开发行股票构成关联交易。详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25
日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的公告》（公告编号：2022-011）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、   以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来
三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》；
    为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，
维护投资者（尤其是中小投资者）合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的相关规定，
公司现制订了《鸿博股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，
详情请查阅公司于 2022 年 1 月 25 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请公司股东
大会审议批准河南禄捷电子科技中心（有限合伙）免于发出要约的议案》；
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于禄捷电子系因认
购公司向其发行的新股，导致禄捷电子及其一致行动人河南寓泰控股有限公司、河
南辉熠控股有限公司在公司合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且禄捷
电子已承诺其于本次发行中取得的股票自上市之日起 36 个月内不得转让，同意提请
股东大会审议批准禄捷电子免于发出要约。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于<鸿博股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    经核查，公司监事会认为，公司制订的《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案的审议决策程序符合法律、
法规、规范性文件等相关规定。本次股权激励计划的实施将有利于调动公司核心管
理人员及核心骨干人员的积极性，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战
略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。详情请查阅公司于 2022 年 1 月
25 日在巨潮资讯网上披露的《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于<鸿博股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的
实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《鸿博股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、 以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于核查公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；
    经对拟首次授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
    1、根据《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
确定本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心骨干人员。
    2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3、本次激励对象未包括公司独立董事和监事，亦未包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励前 5 日披
露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    特此公告。
                                                   鸿博股份有限公司监事会
                                                   二〇二二年一月二十四日