鸿博股份有限公司董事会

        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交法律文件的有效性的说明

    鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购广东宝乐机
器人股份有限公司所持广州科语机器人有限公司51.00%股份。（上述交易以下总
称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《鸿博股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审慎严谨的审
核，并说明如下：


一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与本次交易的交易对方宝乐股份就本次交易事宜进行磋商，采取
了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。2022年2月14日，
公司与宝乐股份签署《股权转让协议》及《关于广州科语机器人有限公司之业绩
承诺和补偿协议》。

    （二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向深圳证券交易所进
行了上报。

    （三）公司在筹划本次交易事项过程中，按照《重组管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定编制了《鸿博股份有限公司重大资产购买预案》及其摘
要等相关文件。

    （四）公司在首次公告本次交易事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，
公司股票交易价格在此期间内未出现异常波动。

    （五）公司独立董事在董事会前审慎审核了本次交易相关资料，对本次交易
事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易相关事
项发表了同意的独立董事意见。

    （六）2022年2月14日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了
本次交易的相关议案。

    （七）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：

    1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

    2、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

    3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

    综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完
整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。


二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文
件合法、有效。

    特此说明。
（此页无正文，为《鸿博股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                                鸿博股份有限公司

                                                      董事会

                                                     2022年2月14日