鸿博股份：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告2022-09-14
证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号： 2022-115
鸿博股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022年9月13日
2、限制性股票预留授予数量：100.5550 万股
3、限制性股票预留授予价格：3.61元/股
鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“公司”）于2022年9月13日
召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2022年限制性股票激
励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的预留授予条件
已经成就，同意确定预留授予日为2022年9月13日，并同意按照3.61元/股的授予
价格向符合授予条件的2名激励对象授予100.5550万股预留限制性股票。
具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
（一）激励形式：限制性股票
（二）标的股票来源：公司通过在二级市场上回购本公司A股普通股股票作
为本激励计划的股票来源。
（三）股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为515.5550
万股，其中，首次授予限制性股票415.0000万股，预留授予限制性股票100.5550
万股。
（四）授予价格：
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.27元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（五）激励对象范围：
本激励计划首次授予的激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公
司或子公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含公司独立董事、监
事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（六）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
（七）本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于 15%。
首次授予的限制性股票
以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年
第二个解除限售期
营业收入增长率不低于 20%。
以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于 15%。
预留授予的限制性股票
以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年
第二个解除限售期
营业收入增长率不低于 20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第二十三次会议，审议并通过了《关于<鸿博股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划及其他
相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年1月26日至2022年2月8日，公司对首次授予的激励对象的姓名、任
职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激
励对象提出的异议。2022年2月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月5日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会
第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本激励计划首次授予
相关事项发表了同意的独立意见。
5、2022年6月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-066），公司已完成本激励计划首次授予登
记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为18人，实际申请办理首次授予登记
的限制性股票数量为330.00万股，首次授予限制性股票的授予登记完成日期为
2022年5月31日。
6、2022年9月13日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司
2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预
留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予预留限制性
股票100.5550万股，确定预留授予日为2022年9月13日，授予价格为3.61元/股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象
名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
三、 董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据公司2022年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，只有在同时满足
下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达
成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均不存在本激励计划和《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规规定的
不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本激励计划的预留授予条件已
经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。
五 、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2022年9月13日
（二）预留授予数量：100.5550万股
（三）预留授予人数：共计2人，为公司董事、高级管理人员
（四）预留限制性股票的授予价格：3.61元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%，为3.61元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易
均价之一的50%，为3.25元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）授予股份的性质：股权激励限售流通股
（七）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划预留
占本激励计划拟授
姓名 职务 股票数量(万 授予日股本总额比
出权益数量的比例
股) 例
浦威 财务总监 60.0000 11.64% 0.12%
倪辉 董事 40.5550 7.87% 0.08%
合计 100.5550 19.50% 0.20%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（八）本次预留部分限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事及高级管理人员在本次预留授予日
前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司根据
国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税
费。公司承诺不为激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、 公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九 、限制性股票的会计处理
公司向激励对象预留授予限制性股票1,005,550股，按照会计处理方法，测
算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为363.00
万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。
董事会已确定2022年9月13日向激励对象预留授予限制性股票，公司根据授
予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022年至2024年限制性股票
成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
363.00 68.06 226.88 68.06
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司
业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十、独立董事意见
公司独立董事认真审核了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》及
其附件等有关资料后，认为：
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划预留限制性股票的授予日为2022年9月13日，该授予日符合《管理办法》以及
本激励计划关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，属
于本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体
资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励
计划规定的预留授予条件已经成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、
健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，且不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司本次向激励对象预留授予限制性股票的相关审议程序合法、合规。
综上，我们认为：本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意本激励计
划预留限制性股票的授予日为2022年9月13日，并同意向符合授予条件的2名激励
对象预留授予100.5550万股限制性股票，授予价格为3.61元/股。
十一、监事会对授予条件及激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
1、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的
相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励
计划规定的授予预留限制性股票的条件已经成就。
2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会同意以2022年9月13日作为预留授予日，并同意按照3.61
元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予100.5550万股预留限制性
股票。
十二、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：“根据2022年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日
的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予
的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励
计划》规定的授予条件已经满足。”
十三、财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：“本激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本
激励计划的预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条
件的情形。”
十四、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、《上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计
划预留授予相关事项之法律意见书》；
5、《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司2022年限制性
股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
6、公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年九月十三日
