鸿博股份：上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-14
上海信公科技集团股份有限公司
关于
鸿博股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ....................................................................................................... 3
第二章 释 义 ....................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................................................... 7
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ............................................................ 9
一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ............. 10
第六章 本次限制性股票的授予条件说明 ........................................................... 11
一、限制性股票的授予条件 ..................................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................13
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任鸿博股份有限公司（以下
简称“鸿博股份”或“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在鸿博股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供鸿博股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸿博股份提供，鸿博股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；鸿博股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励
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计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鸿博
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
鸿博股份、上市公司、公司、本公司 指 鸿博股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划 指 鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司 2022
本独立财务顾问报告 指
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《鸿博股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、鸿博股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 1 月 24 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划及
其他相关议案发表了同意的独立意见。
二、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 8 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针
对本次激励对象提出的异议。2022 年 2 月 9 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明》。
三、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 5 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监
事会第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本激励计划首
次授予相关事项发表了同意的独立意见。
五、2022 年 6 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），公司已完成本激励计划首次授
予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 18 人，实际申请办理首次授
予登记的限制性股票数量为 330.00 万股，首次授予限制性股票的授予登记完成
日期为 2022 年 5 月 31 日。
六、2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
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第二次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性
股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 2 名激励对象授予预留
限制性股票 100.5550 万股，确定预留授予日为 2022 年 9 月 13 日，授予价格为
3.61 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予
日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 9 月 13 日
（二）预留授予数量：100.5550 万股
（三）预留授予人数：共计 2 人，为公司董事、高级管理人员
（四）预留限制性股票的授予价格：3.61 元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格
较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为 3.61 元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交
易均价之一的 50%，为 3.25 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划预留
获授的限制性 占本激励计划拟授
姓名 职务 授予日股本总额比
股票数量(万股) 出权益数量的比例
例
浦威 财务总监 60.0000 11.64% 0.12%
倪辉 董事 40.5550 7.87% 0.08%
合计 100.5550 19.50% 0.20%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（七）本次预留部分限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符
合上市条件的要求。
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二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划
规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均不存在本激励计划和《管
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理办法》等相关法律法规规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情
形，本激励计划的预留授予条件已经成就。确定以 2022 年 9 月 13 日为预留授
予日，以 3.61 元/股的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 100.5550
万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
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