大华股份：关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告2018-12-11
证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2018-085
浙江大华技术股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 10 日召开
第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章
程的议案》，本议案尚需提交 2018 年第五次临时股东大会审议。具体情况公告如
下：
一、公司变更注册资本的情况
1、2018 年 11 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》，授予的限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 1 日，授予股份的上市日
期为 2018 年 11 月 30 日。向 3145 名符合条件的激励对象授予限制性股票数量
98,865,800 股，公司股份总数由原来的 2,898,756,130 股增加至 2,997,621,930 股。
2、2018 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第
十次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，鉴于原激
励对象赵东已离职以及 1 名去世人员，公司对其已获授但尚未解锁的 44,200 股
限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 2,997,621,930
股调整为 2,997,577,730 股。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年版）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订如
下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 2,898,756,130 元。 第六条 公司注册资本为人民币 2,997,577,730 元。
2 第十九条 公司股份总数为 2,898,756,130 股，全 第十九条 公司股份总数为 2,997,577,730 股，全
部为普通股。 部为普通股。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。公
司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
5 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者股东大会通知中确定的地点。股东 司住所地或者股东大会通知中确定的地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可 大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
以采用安全、经济、便捷的网络表决方式为股东 的形式召开，公司应当为股东参加股东大会提供
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
股东大会的，视为出席。 出席。
6 第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）经三分之二以上董事出席的董事会
程授予的其他职权。 会议决议同意，可决定属于本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
7 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件； 通知方式为：专人送出、传真、电话、电子邮件；
通知时限为：不少于会议召开前五天。 通知时限为：不少于会议召开前五天。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
8 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日前以 会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日前以
书面通知全体监事。 书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议 监事可以提议召开临时监事会会议，于会议
召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。 召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 因情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，
经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
