浙江大华技术股份有限公司

                独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范制度以及《公司章程》、《独立董
事工作细则》的要求，作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司以下事项进行了认真的了
解和查验，现就此发表如下独立意见：


    一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见
    （一）关联方资金占用事项
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003] 56 号)的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在
与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占
用资金情况。
    （二）对外担保事项
    1、根据 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年度股东大会、2018 年 9 月 7 日召
开的 2018 年第三次临时股东大会决议，截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计批准
对子公司担保总额度为 992,800 万元，公司及控股子公司实际发生的担保余额为
497,768.80 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的 39.45%，全部为对子公司的
担保；除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保情况，无逾期对外担保。截
止 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发
[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
   2、公司本次为 64 家控股子公司提供担保主要是为其正常运营的资金需求和
业务发展提供资金保证，有助于帮助其减少融资成本和费用，进一步提升其经济
效益，符合相关法律法规，符合公司的整体发展战略。上述子公司经营正常，资
信良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
   其中，被担保的控股子公司浙江华创视讯科技有限公司、浙江华睿科技有限
公司、浙江大华安防联网运营服务有限公司、杭州华橙网络科技有限公司是公司
与宁波华煜投资管理合伙企业（公司核心员工创投持股合伙企业）共同投资组建，
属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司；浙江华飞智能科技有限公司、杭
州小华科技有限公司、浙江大华保安服务有限公司、杭州檀木科技有限公司、无
锡大华锐频科技有限公司、浙江华消科技有限公司、浙江大华投资管理有限公司、
浙江大华机器人技术有限公司由公司和浙江华视投资管理有限公司（以下简称
“华视投资”）及自然人股东共同投资组建，华视投资系公司控股股东、实际控制
人傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士控制的法人，魏美钟为公司高级管理人员，左
鹏飞为公司监事，为公司关联自然人，其他少数股东与公司不存在关联关系，上
述公司均属于公司与关联方共同投资形成的控股子公司，上述担保构成关联交
易。宁波华煜投资管理合伙企业、华视投资、魏美钟、左鹏飞及其少数股东未按
其持股比例向被担保公司提供相应担保，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。


       二、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
    结合公司 2018 年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：
董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策及《未
来三年股东回报规划（2018－2020）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理
性。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董
事会将 2018 年度利润分配方案提交股东大会审议。


       三、关于公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2018 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员
薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬方案合理，经营业绩考核和薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。


    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    董事会在发出《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》前，已经取得了
我们的认可。
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司
提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽
职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告的审计
机构。


    五、关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于 2018 年度内部控制
自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。


    六、关于使用自有资金进行国债逆回购投资的独立意见
    我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安
全的前提下，适当进行国债逆回购投资有利于提高公司自有资金的使用效率，增
加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币
100,000万元的自有资金进行国债逆回购投资。


    七、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司使用部分暂时闲置自有资金以购买短期银行理财产品进行投资理财，有利于
在控制风险前提下提高资金使用效率，增加公司收益，不会对公司经营造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，同意公司使
用不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财事宜。


    八、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中
正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利
益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董
事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司与关联方日
常关联交易预计事项。


    九、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定进行的合理变更，修
订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规
和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意
本次会计政策的变更。




                                        独立董事：何超、王泽霞、黄斯颖
                                                       2019 年 3 月 19 日